募集资金调整 - 本次发行拟募集资金总额上限由184,700.00万元调整为170,800.00万元[4] - 不再用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，拟用自有资金投入[4] 文件修订 - 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》更新名称、日期及特别提示内容[6] - 多份发行相关报告根据调整后的发行方案同步修订内容[8][9][10] 会议情况 - 公司于2025年5月28日召开相关董事会和监事会会议[3] - 公司召开多次会议审议通过向特定对象发行股票相关事项[3]

发行相关 - 向特定对象发行A股股票已获多次会议审议，尚需深交所审核和证监会注册[7] - 发行对象不超过35名，深投控参与认购构成关联交易[7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[9] - 拟发行股份不超发行前总股本30%，即不超307,530,131股[10] - 深投控拟认购总额为募集资金19.03%，认购数量同比例[10] - 深投控认购股份锁定期18个月，其余6个月[11] - 拟募集资金不超17.08亿元，用于5个项目[11][12] 业绩总结 - 最近三年及一期营业收入分别为764.27亿、948.25亿、840.38亿和224.02亿[144] - 最近三年及一期净利润分别为12254.20万、10324.85万、5836.54万和 - 2471.22万[149] - 最近三年及一期末资产负债率分别为87.75%、86.26%、86.63%和86.95%[150] - 最近三年及一期末存货账面价值分别为533122.81万、520763.89万、434345.93万和534690.66万[152] - 最近三年及一期综合毛利率分别为3.55%、2.82%、2.96%和2.66%[157] - 最近三年及一期末应收账款净额分别为103287.80万、142683.91万、206205.84万和227390.63万[158] 用户数据 - 公司向超20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[87] - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[110] 未来展望 - 募投项目支撑“一网一平台”战略和“1 + N”产业布局[34] - 募投项目实现数字化转型，提高全要素生产率[36] - 发行后短期内财务指标可能摊薄，长远提升盈利能力[135] 募投项目 - 天音营销网络建设项目总投资55000万，拟用募集资金38443万[81] - 天音数字化平台建设项目总投资70000万，拟用募集资金51340.50万[82] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49000万，拟用募集资金34378万[82] - 天音总部运营管理中心项目总投资21000万，拟用募集资金21000万[82] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟用不超25638.50万募集资金[122] 利润分配 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为3280.32万、2562.75万、1025.10万[184] - 未来三年现金分红需可分配利润为正且审计报告无保留意见[191] - 无重大投资时，每年现金分配不少于当年年均可分配利润10%[191] 风险提示 - 募投项目折旧摊销费或影响经营业绩[162] - 彩票研发项目存在进度不及预期或失败风险[163] - 发行存在无法募足、审批、股价波动和管理风险[167][169][170][171]

业绩总结 - 2024年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为3,118.39万元和 - 10,118.33万元[58] 募集资金 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超170,800.00万元，用于天音营销等项目及补充流动资金等[4][26] - 发行数量不超307,530,131股，发行对象不超35名含控股股东深投控[26][30][33] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20日均价80%及每股净资产[37] 战略布局 - 实施“一网一平台”战略，搭建线上交易服务平台[18] - 采用“1 + N”产业布局，拓展产品、区域和业务类型[18] 未来展望 - 若2025年净利润持平，发行后期末总股本133,263.05万股，每股收益0.02元/股[58] - 若2025年净利润增长10%，扣非后每股收益 - 0.07元/股[58] - 若2025年净利润下降10%，扣非后每股收益 - 0.08元/股[59] 管理措施 - 制定《募集资金管理办法》，加强资金管理[60] - 完善治理结构，加强内控，降低运营成本[64] - 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[65]

发行预案 - 2025年5月28日会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）相关议案[1] - 该预案（四次修订稿）等文件已在巨潮资讯网披露[1] 实施条件 - 本次发行需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年5月29日[4]

会议决策 - 独立董事同意调整2023年度向特定对象发行A股股票方案并提交审议[1] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）并提交审议[2] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（四次修订稿）并提交审议[3] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）并提交审议[5] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）并提交审议[6]

业绩数据 - 2024年扣非前后归属上市公司股东净利润分别为3,118.39万元和 - 10,118.33万元[5] - 假设2025年净利润持平，发行后基本每股收益为0.02元/股，扣非后 - 0.08元/股[5] - 假设2025年净利润增长10%，发行后基本每股收益为0.03元/股，扣非后 - 0.07元/股[5][6] - 假设2025年净利润下降10%，发行后基本每股收益为0.02元/股，扣非后 - 0.08元/股[6] 发行情况 - 假设2025年12月完成发行，发行股份307,530,131股，募资170,800.00万元[3] - 本次发行可能摊薄即期回报[7] 业务相关 - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[11] - 分销覆盖8万家以上门店[13] 资金使用 - 募集资金用于营销网络等建设、补充流动资金和偿还贷款[9][15] - 制定《募集资金管理办法》规范使用[14] 未来策略 - 完善法人治理结构，加强内控管理[17] - 执行2023 - 2025年股东分红回报规划[18] - 推进募投项目建设，提高资金使用效率[16] 相关承诺 - 董事和高管承诺维护权益，约束职务消费等[19] - 董事和高管承诺薪酬等与填补回报措施挂钩[20] - 控股股东承诺不越权干预，不损害公司利益[20] - 若有新规，相关人员承诺出具补充承诺[20][21]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股股票拟募资不超170,800.00万元[3] - 募投项目拟投资220,638.50万元，拟用募资170,800.00万元[5] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟用不超25,638.5万元募资[53] 项目投资 - 天音营销网络建设项目总投资55,000.00万元，拟用募资38,443.00万元，周期3年[7] - 天音数字化平台建设项目总投资70,000.00万元，拟用募资51,340.50万元，周期3年[18] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49,000万元，拟用募资34,378万元，周期3年[29] - 天音总部运营管理中心建设项目总投资21,000万元，拟用募资21,000万元，周期10个月[42] 用户与业务数据 - 2022年华为鸿蒙生态新增产品发货量超1.81亿台，2024年末鸿蒙设备超10亿台[12] - 公司为超20,000家下游伙伴提供智能终端供应链服务[13] - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区和多个海外市场[37] 市场与业务进展 - 2024年近二十省市福体彩项目中标，海外中标巴西、蒙古彩票项目并上线[34] 未来展望 - 2025年深耕国内市场，参与中彩系统建设，构建双轮驱动体系[34] 其他情况 - 公司员工超3000名，将扩充人才队伍[48] - 25,000万元用于偿还银行贷款，638.5万元补充流动资金[53][55]

融资方案调整 - 调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，募资上限由184700.00万元调为170800.00万元[1] - 不再用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，拟用自有资金投入[1] 议案审议 - 审议通过多项2023年度向特定对象发行A股股票相关议案[1][3][4][5][7] - 上述议案无需提交股东大会审议[2][3][4][6][7] 审核意见 - 公司监事会对2023年度向特定对象发行A股股票相关事项发表审核意见[7]

融资合规性 - 公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案“募集资金规模和用途”符合法规，不损中小股东利益[1] - 公司编制的相关预案、论证分析报告符合法规，不损害股东利益[2] 融资可行性 - 公司编制的募集资金使用可行性分析报告符合发展战略，助优化资本结构[3] 股东权益保护 - 公司填补发行摊薄即期回报措施可行，相关主体承诺保护全体股东利益[4] 事项合规性 - 公司本次向特定对象发行A股股票等事项符合相关规定[4]

会议情况 - 公司第九届董事会第三十八次会议于2025年5月28日通讯召开，9名董事全出席[1] - 会议通知于2025年5月26日邮件发至全体董事[1] 发行方案调整 - 2023年度向特定对象发行A股股票募资上限由184,700.00万元调为170,800.00万元[1] - 不再用募资投“天音易修哥连锁经营项目”，拟用自有资金投入[1] 议案审议 - 多项议案通过会议及2025年第二次独立董事专门会议审议[2][4][5][7][10] - 多项议案关联董事回避表决，均6票同意通过，无需股东大会审议[2][4][5][7][10] 文件刊登 - 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》等文件2025年5月29日刊登[4][6][8][10]