中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于重药控股股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 律师见证法律意见书 致：重药控股股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受重药控股股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派律师列席公司于 2025 年 1 月 6 日召开的公 司 2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"）。根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行 有关法律、法规、规范性文件以及《重药控股股份有限公司公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，本所律师对公司本次股东会的召集和召开程序、召 集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进行了认真的审查， 并出具本法律意见书。 本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现 行法律、法规的要 ...

财务与应收账款管理 - 终端医院回款账期有所延长，公司已加强应收账款管理及催收力度 [2] - 公司已计提信用减值损失，随着应收账款的收回会相应冲回 [2] - 2024年以来公司融资成本下降趋势明显，未来将继续优化融资结构以降低财务费用率 [3] 产品结构与利润增长 - 公司按照"五路军"战略规划，通过器械试剂、专业药房、中药保健品、第三方储配及新兴业务等五个细分板块探索新的利润增长点 [3] - 公司已在医美、特医食品、兽药、放射性药品等方面进行布局和引进，逐步培育并拓展产品线 [3] 投资者关系活动 - 本次活动参与单位包括工银瑞信、西南证券，公司接待人员包括董事会秘书、财务总监邱天及证券事务代表赵婧 [2] - 本次活动期间，公司不存在透漏任何未公开重大信息的情形 [3]

收购主体 - 通用技术集团注册资本750000万元，成立于1998年3月18日[11][12] 收购情况 - 通用技术集团以无偿划转方式取得重庆医药2%股权并间接控制重药控股[5] - 收购前直接持重庆医药22%股权，通过子公司持27%股权[15] - 划转后将直接和间接持重庆医药51%股权，间接控制重药控股38.47%股份[15] 时间节点 - 2024年5 - 12月完成多步审批，尚需办理股权变更登记[16][17][19][20]

财务数据 - 2023年通用技术集团资产总额30097524.40万元，负债总额20660773.35万元，所有者权益9436751.04万元[22] - 2023年通用技术集团营业总收入20484326.64万元，净利润496256.52万元，净资产收益率5.41%，资产负债率68.65%[22] - 2023年营业总收入较2022年增长11.92%，净利润增长14.70%[88][89] - 2023年末负债较2022年末增长9.71%，所有者权益增长5.79%[87] - 2023年财务费用增长28.55%，投资收益下降51.95%[89] - 2023年经营活动现金流入小计增长17.66%，销售商品、提供劳务收到的现金增长18.24%[91] - 2023年归属于母公司所有者的净利润增长8.55%，资产减值损失有所收窄[89] 股权结构 - 收购人注册资本750000万元，控股股东及实际控制人为国务院国资委，持股比例100%[13][14] - 本次无偿划转前，收购人持有重庆医药22%股权，控股子公司中国医药持有27%股权，重庆医药持有上市公司38.47%股权[5] - 本次无偿划转后，收购人控制的重庆医药表决权比例从49%上升至51%[5] - 收购人持有多家公司股权，如中国医药健康产业股份有限公司、通用环球医疗集团有限公司等[25] 收购情况 - 通用技术集团拟以国有股权无偿划转方式取得重庆化医所持重庆医药2%股权[30] - 2024年5 - 6月完成收购相关审议、协议签署等流程[32][34] - 划转基准日为2024年1月31日，标的股权对应重庆医药注册资本2000万元[43] - 本次收购无需支付对价款，符合免于发出要约情形[52][54] - 重庆化医拟划转的重庆医药2%股权已质押并被冻结，协议生效后解除[57] 关联交易与同业竞争 - 2022 - 2024年9月，上市公司与通用技术集团及其子公司有销售、购买商品等关联交易[76] - 收购前通用技术集团与上市公司不存在同业竞争，收购人承诺划转完成后5年内解决同业竞争问题[70][72] 未来展望 - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务等重大调整计划[62] - 收购人未来12个月内不继续增持，前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[116]

股权划转 - 重庆化医将重庆医健2%股权无偿划转至通用技术集团[2] - 划转后通用技术集团间接控制公司38.47%股份[2] 时间节点 - 2024年2 - 12月完成多项审批及协议签署[3][4] 其他情况 - 权益变动免要约，编制报告并出法律意见书[2][5][6] - 划转不影响公司正常生产经营[6]

收购交易 - 通用技术集团以无偿划转方式取得重庆医药2%股权并间接取得重药控股控制权[8] - 收购完成后，通用技术集团直接持有重庆医药24%股权，通过子公司持有27%股权，间接控制重药控股38.47%股份（664,900,806股）[42] - 无偿划转基准日为2024年1月31日，划转标的为重庆医药2%股权（对应注册资本2,000万元）[44] - 本次收购尚需办理重庆医药2%股权的变更登记手续[40] - 本次收购为无偿划转，无需支付对价款[48] 公司信息 - 收购人注册资本为750,000万元人民币，国务院国资委持有收购人100%股权[20][22] - 通用技术集团机床有限公司等多家子公司注册资本及持股比例[23][27][28] 时间节点 - 2024年5月29 - 31日，通用技术集团和重庆化医董事会审议通过收购方案并签署《股权无偿划转协议》[39][43] - 2024年7 - 12月，国家市场监督管理总局、重庆市国资委和国务院国资委批复同意收购[39] 相关承诺 - 重庆化医承诺化医财务公司供重庆医药取回储蓄本金约10.44亿元及利息，重药控股归还贷款本金2,400万元及利息[45][46] - 国资委承诺协调重庆医药109,867,400股股份质押问题[47] - 收购人承诺在本次划转完成后5年内，力争用更短时间解决同业竞争问题[60] 交易往来 - 2022 - 2024年1 - 9月，上市公司与中国医药及其控股子公司、通用技术集团及其除中国医药以外的控股子公司销售、购买商品及服务发生额[65] 其他情况 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无变更主营业务、重组等重大计划[50][51][52][53][54][56][57] - 《收购报告书》签署日前24个月内相关交易情况[65][66][67] - 本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其相关人员和直系亲属无买卖重药控股股票的情况[70] - 截至法律意见出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格，收购已履行现阶段必要法定程序，《收购报告书》格式和内容符合相关规定[72]

中国国际金融股份有限公司 关于 重药控股股份有限公司收购报告书 | 第一节 特别声明 3 | | --- | | 第二节 释义 4 | | 第三节 财务顾问承诺 5 | | 第四节 财务顾问核查意见 6 | | 一、对《收购报告书》内容的核查 6 | | 二、对收购人本次收购目的的核查 6 | | 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的 | | 核查 6 | | 四、对收购人的辅导情况的核查 9 | | 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的 | | 核查 9 | | 六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 10 | | 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 10 | | 八、对收购人授权和批准情况的核查 10 | | 九、对过渡期安排的核查 11 | | 十、对收购人后续计划的核查 11 | | 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 13 | | 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 15 | | 十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易 | | 的核查 16 | | 十四、对 ...

证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2024-085 重药控股股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 重药控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十次会议于 2024 年 12 月 20 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开，会议通知于 2024 年 12 月 16 日以电子邮件和电话通知方式发出。会议应出席董事 11 人，实 际出席会议的董事 11 人。会议由公司董事长袁泉主持。本次会议的召开符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于战略与投资委员会更名并修订相关工作细则的议案》 同意将"战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"，委员会成员 保持不变，并对原工作细则进行修订，具体内容详见同日披露的《董事会战略与 可持续发展委员会工作细则》。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 公司第九届董事会第十次会议决议 （二）审议通过《关于 2024 年日常关联交易执 ...

重药控股股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （2024 年 12 月 20 日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应重药控股股份有限公司（以下简称"公司"）战略需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司可持续发展和环境、社会及公司 治理（以下简称"ESG"）管理水平，使董事会战略与可持续发展委员会（以下简 称"委员会"）工作规范化、制度化，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制 定本细则。 第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司长 期发展战略、重大投资决策和公司 ESG 治理工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 委员会委员由七名董事组成。 第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员 会会议，主任委员原则上由董事长担任。 第六条 委员会任期与董事会任 ...

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议2025年1月6日14:00召开[1] - 网络投票2025年1月6日9:15 - 15:00进行[1] - 股权登记日为2024年12月31日[4] - 登记时间为2025年1月3日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票代码360950，简称为重药投票[12] - 深交所交易系统投票2025年1月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票2025年1月6日9:15 - 15:00[12] 其他 - 审议2024年日常关联交易执行及2025年预计议案[5] - 采取现场和网络投票结合，重复投票以首次有效为准[2][4] - 登记地点为重庆渝北区金石大道303号副楼203证券部[7] - 联系电话(023) 63910671，传真(023) 63910671，邮箱000950@cq - p.com.cn[8]