业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为26,000万元至30,000万元，同比增长9 2%至26% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为25,000万元至28,000万元，同比增长14 39%至28 12% [1] - 基本每股收益预计为0 15元/股至0 17元/股，上年同期为0 14元/股 [1] 业绩变动原因 - 公司在药品纯销业务基础上，持续发展器械试剂、中药保健品、专业药房、新兴业务、第三方储备等细分业务 [1] - 通过内生发展及外延并购不断完善网络布局，收入规模相应增长 [1] - 强化费用管控，经营管理费用与融资成本大幅下降 [1] 其他说明 - 本次业绩预告为初步测算结果，具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第八届监事会第三十五次会议于2025年7月10日以现场与通讯表决相结合的形式召开 [1] - 会议通知于2025年7月1日通过电子邮件和电话发出 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由职工监事吕雪莹主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 取消监事会 - 审议通过《关于取消监事会的议案》，公司将不再设置监事会和监事职务 [1] - 监事会职权将由董事会审计与风险委员会行使 [1] - 相关制度如《监事会议事规则》将废止 [1] - 表决结果：3票同意，0票反对或弃权 [1][2] - 议案需提交股东会审议 [1][2] 修订公司章程 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容详见同日披露的公告 [1][2] - 表决结果：3票同意，0票反对或弃权 [1][2] - 议案需提交股东会审议 [1][2] 回购公司股份 - 审议通过《关于回购公司股份的议案》，具体方案详见同日披露的公告 [2] - 表决结果：3票同意，0票反对或弃权 [2] - 议案需提交股东会审议 [2] 备查文件 - 第八届监事会第三十五次会议决议 [2]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年7月28日14:00召开第三次临时股东会，现场会议地点未明确说明 [1] - 网络投票时间分为两段：深交所交易系统投票时间为当日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 投票采用现场与网络结合方式，网络投票平台包括深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）[1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月23日，当日收市后登记在册的普通股股东可参会或委托代理人出席 [2] - 公司董事、监事、高管及聘请律师必须出席，其他法规要求人员也应列席 [2] 审议议案内容 - 涉及7项非累积投票议案，包括修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》及回购股份方案等 [4][11] - 特别决议事项（议案1/2/3/5）需获出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] - 中小投资者表决票将单独计票并披露，议案详情参见巨潮资讯网及四大证券报 [5] 会议登记流程 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书，个人股东需持身份证或委托文件 [5][6] - 登记方式含现场/信函/邮件/传真，截止时间为股权登记日，地址为重庆市渝北区金石大道303号副楼203 [6] 网络投票规则 - 禁止重复投票，同一股份选择现场或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2][7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码，身份认证流程参见深交所指引 [7] 其他会务信息 - 证券部联系人张巧巧、陈畅，电话（023）63910671，邮箱000950@cq-p.com.cn [6] - 授权委托书需明确标注对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权），未具体指示则视为授权代理人自主表决 [9][11]

独立董事制度框架 - 独立董事定义及独立性要求：指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且需每年提交独立性自查报告 [2][4] - 董事会构成要求：独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] - 专门委员会设置：审计与风险委员会需全部由外部董事组成（含两名独立董事），提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3][13] 任职资格与任免机制 - 禁止任职情形：包括与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等九类人员 [3] - 提名与选举程序：董事会或持股1%以上股东可提名，需经累积投票制选举，中小股东表决单独计票 [8][11] - 任期与补选规则：任期与其他董事相同，连任不超6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [12][14] 职责与履职方式 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益 [16] - 特别职权：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意 [17] - 会议参与要求：需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序；投反对票需说明理由并披露 [19][20] 关键事项审议机制 - 需独立董事过半数同意事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等，需经独立董事专门会议审议 [22][23] - 审计委员会权限：审核财务报告、内控评价报告、选聘会计师事务所及财务负责人，行使监事会职权 [25][13] - 提名与薪酬委员会职能：拟定董事及高管选聘标准、考核薪酬方案，董事会未采纳建议需披露原因 [26][27] 履职保障措施 - 公司支持义务：提供工作条件、确保知情权（定期通报运营情况）、保存工作记录至少10年 [33][34][15] - 沟通与报告机制：独立董事可要求延期审议材料不充分事项，遇阻碍可向证监会及交易所报告 [18][36] - 津贴与费用：津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从关联方获取额外利益，公司承担履职费用 [39][37]

董事会构成与职责 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占比不低于三分之一且包含会计专业人士 [6][27] - 董事会是公司经营决策机构，行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等15项法定职权 [3][21] - 董事长由董事会过半数选举产生，负责主持股东会/董事会会议并督促决议执行 [15][22] 董事任职规范 - 董事候选人需披露教育背景、持股情况、处罚记录等四项基本信息，选举采取累积投票制 [8] - 存在八类情形者不得担任董事，包括被列为失信被执行人、受证券市场禁入等，违规任职将无效 [5] - 董事连续两次无故缺席会议应被撤换，辞职需书面报告并在两交易日内披露 [10][11] 独立董事制度 - 独立董事任期三年可连任但不超过六年，原则上最多兼任三家上市公司职务 [30] - 独立董事辞职导致比例不符规定时需履职至继任者就任，公司需60日内完成补选 [32] - 公司需为独立董事提供专项津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [33] 专门委员会设置 - 设立战略与可持续发展、审计与风险、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [34] - 审计与风险委员会需包含过半数独立董事且由会计专业人士牵头，季度至少召开一次会议 [34][14] - 提名/薪酬委员会需由独立董事担任召集人，董事会未采纳建议需披露具体理由 [34] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次常规会议，临时会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [42][44] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额超10%且超1000万元、净利润影响超10%且超100万元等 [25] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，出席无关联董事不足三人则提交股东会 [56][58] 董事会秘书职责 - 董事会秘书需持证上岗，负责会议筹备、信息披露、投资者关系管理等12项职责 [35][37] - 出现重大履职错误、连续三月不能履职等四种情形时公司应在一个月内解聘董秘 [40] - 董秘离任需接受审计并完整移交档案材料，公司不得无故解聘 [41]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，经重庆市人民政府批准于1999年5月28日以募集方式设立，注册地址为重庆市渝北区金石大道303号 [1][5] - 公司于1999年8月11日获证监会批准首次公开发行5,500万股人民币普通股，并于1999年9月16日在深圳证券交易所上市 [1][3] - 公司注册名称为重药控股股份有限公司，英文名称为C.Q.Pharmaceutical Holding Co.,Ltd.，注册资本为人民币1,728,184,696元 [1][4][6] 公司治理结构 - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层 [4] - 党委会每届任期五年，工作经费按上年度职工工资总额1%比例安排，党委会会议一般每月召开两次 [38][39] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事任期三年可连选连任，职工人数超300人时董事会需包含1名职工代表董事 [44][46][50] 经营业务范围 - 公司经营宗旨为提供全面医药优质服务，让百姓吃上放心药，实现医药产业一体化发展 [5] - 许可项目包括药品委托生产、道路货物运输、医药研发及销售项目投资等 [5] - 一般项目涵盖医学研究、技术服务、货物运输代理、健康咨询等业务领域 [5] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6][19] - 公司已发行股份总数为1,728,184,696股，均为人民币普通股 [21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于会计年度结束后6个月内举行 [48] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21][49] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [53][123][124] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易决议需无关联关系董事过半数通过 [127][128] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，每年对独立性进行自查 [57][135] 风险控制规定 - 公司对外担保单笔金额超净资产10%或总额超净资产50%后任何担保需经股东会审议 [19][47] - 公司财务资助单笔金额超净资产10%或累计超净资产10%需提交股东会审议 [19][47] - 控股股东质押所持股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [44]

董事会审计与风险委员会工作细则核心内容 委员会设立与定位 - 委员会为董事会下设专门机构，行使《公司法》规定的监事会职权，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估 [1] - 设立目的包括强化董事会决策功能、实现专业审计及完善公司治理结构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名外部董事组成，含2名独立董事，其中会计专业人士任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、半数以上独立董事或1/3以上董事提名后选举产生 [3][4] - 公司须组织委员参加法律、会计等专业培训以保障履职能力 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖监督内外部审计、审核财务信息披露、评估内部控制及对董事/高管行为监督 [9] - 需经委员会过半数同意的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免及重大会计政策变更 [10] - 委员会可要求董事/高管提交职务执行报告，并对违规行为提出罢免建议或向监管机构报告 [11][14] 议事规则 - 会议频率为每季度至少1次，紧急情况下可临时召开 [16] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [18][20] - 会议记录保存10年，委员及列席人员负有保密义务 [22][23][24] 运作支持机制 - 公司需为委员会配备专职工作机构，内部审计部门为其日常办事机构 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [25] 制度修订与解释 - 细则由董事会制定并解释，修订需经委员会提议及董事会审议 [26][28] - 与现行法律法规冲突时以后者为准 [27]

回购方案核心内容 - 回购用途为减少公司注册资本 [1] - 回购金额区间为8,000万元至10,000万元人民币 [1] - 资金来源包括自有资金及最高9,000万元的专项贷款 [4][5] - 回购价格上限为6.6元/股 [1] - 预计回购数量为12,121,212股至15,151,515股，占总股本0.70%至0.88% [1][4] - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购期限为股东会通过后12个月内 [1] 财务影响分析 - 截至2025年3月31日公司总资产685.03亿元，净资产114.43亿元 [5] - 回购资金上限占公司总资产0.15%，占净资产0.87% [5] - 回购后公司股权分布仍符合上市条件 [6] - 回购不会对经营、财务、研发能力产生重大不利影响 [6] 实施安排与授权 - 需提交股东会审议 [9] - 授权管理层全权办理回购事宜 [8] - 回购股份将依法注销并减少注册资本 [8] - 已取得光大银行重庆分行贷款承诺函 [4] 股东与管理层情况 - 董事、监事、高管及大股东前6个月无买卖公司股票行为 [7] - 上述人员未来6个月暂无减持计划 [7] - 回购期间如出现减持计划将及时披露 [7]

回购计划 - 回购资金总额8000 - 10000万元[2][9] - 回购价格不超6.6元/股[2][8][9] - 按上限测算回购约15151515股，占0.88%；下限约12121212股，占0.70%[2][9] - 资金来源为自有资金及专项贷款，光大银行提供最高9000万元贷款，期限不超3年[10] - 回购实施期限为股东会审议通过之日起12个月内[11][12] - 回购方式为深交所集中竞价交易[2][8] - 回购股份用于减少注册资本[2][5][9][16] 财务数据 - 截至2025年3月31日，总资产685.03亿元、净资产114.43亿元、流动资产592.03亿元[13] - 以10000万元回购资金算，占总资产、净资产和流动资产比重分别为0.15%、0.87%、0.17%[13] 相关主体情况 - 董事等未来6个月无减持计划[4] - 董事会决议前六个月内相关主体无买卖股份行为[14] - 公告披露日相关主体回购期、未来三个月及六个月暂无减持计划[15] 其他 - 2025年7月10日董事会通过回购议案，尚需股东会审议[19] - 提请股东会授权董事会，董事会转授权管理层办理回购事宜[17] - 回购方案存在未通过、股价超上限等风险[20]

委员会构成 - 委员会由七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设一名主任委员，原则上由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会相同，委员可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，可提议临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议档案保存期限为10年[11] - 细则由董事会制订施行，修改需委员会提议，董事会审议[13] 职责 - 负责公司中长期战略规划等并提建议[2] - 审议监督可持续发展等事项[7]