董事会构成与任期 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生[7] 董事相关规定 - 连续两次未出席且不委托出席会议，董事将被建议撤换[6] - 辞任需书面报告，收到报告辞任生效，两交易日内披露[6] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[11] 董事长职权 - 行使主持股东会和董事会会议等职权[12] 董事会办公室 - 由董事会秘书领导，日常工作机构是证券部[7][8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[13] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[13] - 交易标的营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[13] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议[13] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[13] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议[13] 独立董事规定 - 占比不得低于三分之一且至少一名会计专业人士[18] - 连续任职不得超过六年[19] 委员会规定 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21][22] 会议召开规定 - 每年至少召开两次会议，十日前书面通知[32] - 特定主体可提议临时会议，董事长十日内召集主持[32] - 临时会议提前三天通知，紧急情况除外[33] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行[33] - 独立董事、外部董事委托有规定[34] - 2名以上独立董事可联名要求延期[34] 董事会秘书规定 - 应具备专业知识并取得资格证书[26] - 四种情形人士不得担任[26] - 解聘或辞职需报告说明，四种情形应一个月内解聘[29] - 董事等可兼任，会计师、律师不得兼任[28] 决议规则 - 一人一票，全体董事过半数通过[38] - 关联交易关联董事不得表决[39][40] 会议其他规定 - 会议记录保存不少于十年[44] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议记载可免责[44]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司六十日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内补选[11] 委员会组成与决策 - 审计与风险委员会成员全为外部董事，两名独立董事，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[15] - 审计与风险委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 可在董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证[24] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供，资料保存至少十年[25] 独立董事权利与保障 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[25] - 履职涉应披露信息，公司不披露时可直接申请或向监管报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[28]

委员会构成 - 委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 委员会每年至少召开一次定期会议[9] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[9] 档案保存与细则施行 - 委员会会议档案的保存期限为10年[12] - 本细则由董事会制订并通过之日起施行，原《提名委员会工作细则》同时废止[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[2][7][8] 通知与提案 - 董事会收到提议或请求后10日内给出书面反馈意见[6][7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[16] - 特定情况采用累积投票制[20] - 相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[19] - 非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高管订立特定合同[20] - 股东会就发行优先股审议需逐项表决多项事项[20] - 股东会对提案表决前推举计票和监票人员，当场公布结果[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施[24] - 会议记录应保存不少于十年[24] - 公司特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[25] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[26] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[26] - 公告指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 本规则由公司董事会负责解释，原《股东大会议事规则》废止[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行[28] - 本规则与公司章程矛盾时以公司章程规定为准[28]

公司基本信息 - 公司于1999年9月16日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股5500万股[4] - 公司注册资本为人民币1728184696元[5] - 公司已发行股份数为1728184696股，均为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内处理[16] - 董事、高级管理人员就任时每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[24] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[26] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令违法违规提供担保[28] 重大事项审议 - 审议重大交易事项时，交易涉及指标需占上市公司相应指标50%以上且部分有绝对金额要求[32] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 六种情形下公司需在事实发生日起两个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可要求召开临时股东会[36] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人[79] - 董事会行使召集股东会、执行决议等十五项职权[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[90] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[91] - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[108] - 公司当年符合现金分红条件，现金分红比例不少于当年可供股东分配利润的10%[111] 其他 - 公司党委和纪委每届任期五年，任期届满需按期换届[65] - 纳入管理费用的党委工作经费，一般按公司上年度职工工资总额1%的比例安排[65] - 公司重大经营管理事项须经党委会研究讨论后，再由董事会等作出决定[67]

委员会组成 - 由三名外部董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任，人数不足时董事会补足[4] 委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[7] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 以现场召开为原则，可采取网络视频或电话会议方式[13] 其他规定 - 成员有利害关系须回避，无法审议时董事会直接审议[20] - 年度报告披露履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[10] - 会议有记录，保存10年，出席人员签名，交董事会秘书保存[14] - 通过议案书面提交董事会审查决定[14] - 出席和列席人员有保密义务[14] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[14] 细则相关 - 由董事会制订，原细则废止[16] - 修改由委员会提出，董事会审议通过[16] - 未尽事宜按规定执行，由董事会负责解释[16]

委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会相同，委员任期届满可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，委员可提议临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 考核与方案制定 - 对董事和高管考核需其提交述职报告及办事机构提供资料[10] - 以考核结果结合业绩制定薪酬及奖励方案报董事会审议[11] 细则相关 - 细则由董事会制订，自通过施行，原细则废止[14] - 修改由委员会提出，董事会审议通过[14] - 由公司董事会负责解释[14] - 会议档案保存期限为10年[20]

公司章程修订 - 2025年7月10日会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 法定代表人辞任公司三十日内确定新法定代表人[3] - 高级管理人员范围调整[3] - 公司设立党委和纪委[3] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[4] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上重大交易[4] - 审议交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元重大交易[4] - 审议交易标的营业收入占经审计营业收入50%以上且超5000万元重大交易[4] - 审议交易标的净利润占经审计净利润50%以上且超500万元重大交易[4] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元重大交易[4] - 年度经审计净利润分配超50%且超500万元[5] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[7] - 交易标的营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会审议[7] - 交易标的净利润占经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[7] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议[7] - 公司提供财务资助和担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[7] 审计与风险委员会 - 审计与风险委员会成员3名，全为外部董事，含2名独立董事[8] - 审计与风险委员会与外部审计单位沟通内部审计机构配合[9] - 审计与风险委员会参与对内部审计负责人考核[9] 其他制度 - 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问由董事会聘任或解聘[8] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[9] - 内部审计机构向董事会负责，受审计与风险委员会监督指导[9] - 内部审计机构负责内部控制评价组织实施[9] 股东会与董事会 - 股东会审议特定情形经董事会审议批准后提交股东会[8] - 董事会设专门委员会，提案提交董事会审议[8] 章程内容删除 - 第八章监事会全部内容删除[9]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议7月28日14:00召开[1] - 网络投票时间为7月28日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为7月28日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年7月23日[4] - 登记时间为7月24日上午9:00 - 11:00，下午2:00 - 5:00[8] 议案相关 - 议案1、2、3、5为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[7] - 关于回购公司股份的议案有7个子议案[5] 会议地点 - 会议召开地点为重庆市渝北区金石大道303号公司会议室[4] - 登记地点为重庆市渝北区金石大道303号副楼203证券部[8] 投票信息 - 深交所互联网投票系统投票时间为7月28日9:15 - 15:00[13] - 投票代码为360950，投票简称为重药投票[13]

会议信息 - 重药控股第八届监事会第三十五次会议于2025年7月10日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 取消监事会议案获通过，尚需股东会审议[3] - 修订《公司章程》议案获通过，尚需股东会审议[4] - 回购公司股份议案获通过，尚需股东会审议[5][6]