独立董事履职 - 2024年应出席董事会6次、现场出席6次，应列席股东大会3次、实际列席3次[6] - 主持召开2次薪酬与考核委员会会议[7] - 出席8次审计委员会会议[8] - 参加5次独立董事专门会议[9] - 累计现场工作时间达15个工作日[12] - 参加培训并取得证明[25] 信息披露与审计 - 2024年按时编制并披露多份报告[16] - 2024年续聘致同会计师事务所[19] 公司决策 - 2024年无重大及日常关联交易[20] - 2023年度募集资金使用合规[20] - 2024年申请授信额度及担保，风险可控[21][22] - 通过2023年限制性股票激励计划解除限售议案[23] - 通过回购股份稳定股价方案[24] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[26]

公司上市与股本 - 公司于2021年10月15日在深交所上市，首次发行2250万股[6] - 公司注册资本13017.826万元，已发行股份13017.826万股[9][18] - 贾齐正持股26.00%，孙建雄和侯炳阳持股7.00%等[16] 股份转让与限制 - 公司收购股份用于员工持股等，不得超已发行股份10%，3年内转让或注销[26] - 董事等任职期每年转让股份不超所持总数25%[28] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回董事等短线交易收益，未执行可诉讼[29] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求认定无效或撤销[35] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，承担连带责任[38] 担保与重大资产决策 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会批准[47] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[75] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[74] - 股东会会议记录保存不少于10年[78] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[97] - 董事会每年至少召开两次会议，会议记录保存不少于10年[108][112] 独立董事相关规定 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[118] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[141] - 公司在特定条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[144] - 股东会对利润分配方案决议后，须在两个月内完成股利派发[149] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，半年结束之日起2个月内报送中期报告[141] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司合并、分立、减资，需10日内通知债权人，30日内公告[165][166][167]

股份锁定规则 - 上市满一年董高年内新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年基数[7] - 上市未满一年董高新增股份100%自动锁定[7] - 董高离任申报后6个月内，持有及新增股份全部锁定[17] 信息申报与披露 - 董高任职等情况变化2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董高买卖股票及衍生品2个交易日内向公司报告并公告[8] - 公司定期报告披露董高买卖股票情况[8] - 董高股份被强制执行，2个交易日内披露[19] 股份转让限制 - 董高所持股票上市1年内不得转让[11] - 董高离职后半年内不得转让所持股票[11] - 董高及配偶年报、半年报公告前15日不得买卖[11] - 董高及配偶季报等公告前5日不得买卖[11] - 董高任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[16] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让不超25%，离职后6个月内不得转让[17] 减持相关规定 - 董高减持需提前15个交易日报告并披露计划[18] - 减持计划实施完毕或未实施完，2个交易日内报告并公告[18] 其他规定 - 董高违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司[12] - 董事会秘书管理董高身份及持股信息，办理申报和检查披露[5] - 董高拟交易证券需董事会秘书确认情况并再次确认知悉规定[27] - 董高报告股份变动情况，含变动期间等信息[30] - 本办法经董事会审议批准之日起生效施行[24]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前五天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于十年[13] 职责与流程 - 负责制定、审查公司董高人员薪酬政策与方案等[7] - 就薪酬等事项向董事会提建议[7] - 下设工作小组负责前期准备工作[5] - 考评董高人员需其述职自评，再提报酬奖励报董事会[10] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8]

制度适用 - 制度旨在提高公司规范运作，确保年报披露质量和透明度[2] - 适用人员包括董事、高管及各部门、子公司相关人员[2] 重大差错 - 重大差错涵盖财务报告、信息披露、业绩预告等问题[3] 责任追究 - 追究原则有实事求是、责任与过错适应等[6] - 造成差错行为包括违反法规、未按规程办事等[6] - 追究种类有警告、降薪、调岗、赔偿损失[6] 处理情形 - 信息报送单位发现差错，责任人受警告处理[9] - 年报披露后发现差错，按情况降薪、调岗等[9][10] - 从重处理含主观致后果严重等情形[11][12] - 从轻、减轻或免处理含阻止不良后果等情形[13]

特定对象相关 - 特定对象包括持有、控制公司总股本5%（含5%）以上股份的股东及其关联人等[2] - 特定对象到公司现场参观等应提前预约并签署承诺书[24] - 与特定对象直接沟通除特定情形外需其出具资料并签署《承诺书》[19] 接待流程与责任 - 公司核查特定对象知会文件需在二个工作日内回复[11] - 公司特定对象来访接待主要责任部门是董事会办公室（证券法务部）[10] - 公司董事、高管接受采访和调研前应知会董事会秘书[18] 沟通与信息披露 - 公司与来访对象沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[14] - 公司发布依法应披露重大信息后需及时向深交所报告并下一交易日开市前正式披露[17] 制度与原则 - 制定制度目的是规范公司行为，增加信息披露透明度及公平性[6] - 公司接待工作应遵循公平、公正、公开等六项原则[6][7][8] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[20] 其他安排 - 业绩说明会等活动结束后二个交易日内编制投资者关系活动记录表并刊载[18] - 预约方式包括周一至周五正常办公时间电话、邮件、传真[23] - 接待安排时间为周一至周五9:00 - 11:00、15:00 - 17:00[25]

决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须报董事会批准[6][7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[8] - 董事会权限外投资事项由总经理经办公会议讨论通过后决定，可获董事会授权执行[10] 部门职责 - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估及实施批准方案[10] - 财务部负责金融资产投资相关工作[11] 投资管理 - 对外投资应编制建议书，进行可行性研究和独立评估，实行集体决策[14] - 公司至多在沪深北证券交易所各开一个股票账户，且用本公司名称[16] - 相关职能部门对投资项目跟踪管理，发现异常向总经理报告[17] - 对外投资收回、转让与核销须经集体决策[19] - 处置投资项目权限与批准投资项目权限相同[19] 监督检查 - 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查六项内容[21] - 监督检查发现问题应报告总经理，有关部门查明原因纠正完善[21] 方案调整 - 总经理特定情况应提议召开董事会临时会议修改、变更或终止投资方案[22] - 董事会秘书和相关部门特定情况应及时向董事会报告[22] - 董事会发现投资问题应重新评估、修改、变更或终止方案，超权限提请股东会审议[22] 办法说明 - 办法未尽事宜依国家法律、法规等执行并按需修改完善[24] - 办法与相关规定不一致时以相关规定为准[24] - 办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[24] - 办法经股东会批准后生效，修改时同[24] - 办法由公司董事会负责解释[25]

信息披露制度 - 制度适用于公司及下设各部门、子公司等[2] - 涉密人员对报告需履行传递、审核和披露流程[3] 信息保密规定 - 报告公布前不得向外界泄露内容[4] - 报送未公开信息需登记知情人并要求保密承诺[5][7] 违规责任追究 - 信息泄露应通知公司，违法违规依法担责[7][17]

独立董事情况 - 公司董事会核查评估3位在任独立董事2024年度独立性[1] - 3位独立董事未在相关公司任除独立董事外职务[1] - 3位独立董事与公司及相关方无利害关系[1] - 董事会认为3位独立董事符合独立性要求[1]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议[10] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保合同管理 - 担保需订立符合法律规范且事项明确的合同，责任人不得越权或超授权签订[16][23] - 签订互保协议时，对方应提供财务报表等资料，实行等额原则，超出部分需出具反担保书[16] - 保证合同订立后专人保存管理，关注担保时效期限[19] 担保审查与责任承担 - 公司收购和对外投资时，需审查被收购方对外担保情况[19] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[21] 追偿与破产处理 - 被担保人未履行还款义务等情况，财务部准备启动追偿程序[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[21] - 公司向债权人履行保证责任后，需向被担保人追偿[21] 信息披露 - 公司对外担保经审议批准后需在指定网站和媒体披露相关信息[22] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形需及时披露[22]