董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[11] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集会议[12] 会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[16] - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[18] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会[31] 其他规定 - 专门委员会成员为单数且不少于三人[4] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[22] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[33] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为资料问题可书面提出延期，应明确再次审议条件[34] - 会议记录应包含届次、时间等内容[36] - 与会董事应签字确认会议和决议记录，有不同意见可书面说明[39] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员负有保密义务[40] - 董事长应督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于10年[42] - 规则经股东会审议通过生效施行，修订也需股东会审议通过生效，由董事会负责解释[43] - 公司为湖南丽臣实业股份有限公司，时间为2025年4月[44]

会议召开情况 - 2024年召开董事会6次，独立董事出席6次[6] - 2024年召开股东大会3次，独立董事列席3次[7] - 2024年审计委员会召开8次会议，审议23项议案[8] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审核2份报告及议案[10] - 2024年提名委员会召开1次会议，核查独立董事独立性[11] - 2024年独立董事专门会议召开5次，讨论多项事项[12] 财务与审计相关 - 公司财务会计报告及定期报告财务信息真实准确完整[17] - 编制《2023年度内部控制自我评价报告》，经致同鉴证[18] - 拟续聘致同进行2024年度财务和内控审计[19] 其他事项 - 2024年未发生应披露关联交易[20] - 2024年募集资金存放与使用合规[21] - 募投项目结项等提高资金使用效率[23] 公司决策 - 2024年7月通过2023年限制性股票激励计划解除限售议案，74人符合条件[24] - 2024年7月通过回购股份稳定股价方案[25] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作16个工作日[14] - 审计委员会主任督促审计工作[26] - 独立董事参加2023年度业绩说明会关注信披[28] - 2024年独立董事参加培训提升履职能力[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 表决权相关 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[23] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[35] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 未填、错填等表决票视为弃权[24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[36] - 董事会负责组织贯彻股东会决议并责成高管实施[38] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[39] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行[41] - 规则未尽事宜依据相关法律法规和公司章程执行[41] - 规则将根据公司发展和管理需要由股东会修改完善[42] - 规则与法律法规和公司章程不一致时按其规定执行[42] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42] - 本规则由公司董事会负责解释[42]

会议安排 - 2025年4月11日送达独立董事会议通知，4月22日现场会议召开，3人应到实到[1] 决策事项 - 同意《2024年度利润分配预案》并提交董事会审议[1] - 同意续聘致同会计师事务所为2025年度审计和内控审计机构并提交审议[2][3] - 同意公司及子公司2025年度向银行申请授信额度及担保事项并提交审议[4] - 同意《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》并提交审议[5] - 同意《2024年度内部控制自我评价报告》[6][7]

募集资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 支出金额不超50万元由财务总监审核批准，高于50万元且不超500万元由财务总监审核、总经理批准，超500万元由财务总监审核、总经理复核、董事长批准[12] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超前次投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目[12][13] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议等[13] 募集资金使用限制 - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，且要安全性高、流动性好[13] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资等行为[10] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[15] - 每十二个月内累计使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的30%[16] 监管协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[8] 募集资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需经股东会审议通过[12] - 公司将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超过一年且不影响其他募集资金项目实施[27] - 公司变更募集资金用途需按深交所要求提交相关文件并履行审批和信息披露义务[25] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，使用需经董事会审议通过；达到或超过10%，还需经股东会审议通过[19] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免履行审议程序，使用情况在年度报告披露[19] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[29] - 董事会在收到审计委员会报告后二个交易日内向本所报告并公告[29] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[29] - 公司聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与定期报告同时在符合条件媒体披露[29] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[30] - 过半数独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[31] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[32] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[32] 办法相关 - 本办法未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行，有新规定从其规定[34] - 本办法由公司董事会负责解释[35] - 本办法经公司股东会审议通过后生效及施行，修订也需股东会审议通过[36]

委员会构成 - 战略和发展委员会由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数董事同意当选[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 主要职责是研究公司长期战略等并提建议、检查实施情况[6] - 工作小组负责决策前期准备并提交提案[8] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前三日提供资料，主任委员主持[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[14] 其他 - 会议记录由公司董事会办公室保存[18] - 实施细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[15]

内幕信息知情人界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[2] 责任分工 - 董事长为内幕信息知情人登记工作主要责任人，董秘负责具体工作[6] - 董事会审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[6] 档案报备 - 内幕信息事项发生后2日内，相关部门填登记表报董事会办公室备案[11] - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 向有关部门及第三方报送涉及内幕信息文件需登记并报董事会办公室备案[13] - 公司重大事项披露后5个交易日内将登记资料及进程备忘报送深交所[14] 重大事项备忘 - 公司重大事项时除登记知情人，还应制作重大事项进程备忘[14] - 重大事项进程备忘相关人员需在备忘上签名确认[14] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自登记起至少保存10年，补充完善内容保存时间自补充完善日重新计算[16] 自查与追责 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[18] - 发现违规，公司核实追责并在2个工作日内报送情况及处理结果[18] 其他规定 - 制度由董事会负责解释，经审议通过之日起执行[21][22] - 公司应合理确定内幕信息知情人报备范围[15] - 向国家有关部门报送信息时应做好登记并履行披露义务[15] - 档案及备忘录由董事会办公室（证券法务部）保管[15] - 制度未尽事宜按国家法律法规等规定执行[20] - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人信息分别记录[26]

薪酬政策 - 独立董事津贴6万元/年[6] - 董事长、总经理年度薪酬≤60万[7] - 非独立董事、高管年度薪酬≤50万[7] - 薪酬由基本、绩效、奖金组成[10] - 薪酬调整依据含同行水平和盈利状况[12] 激励制度 - 可实施股权激励和员工持股计划[14] - 5%以上股份股东等不得为激励对象[14] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效及修改[17]

信息披露规则 - 信息披露文件全文在深交所和符合规定报刊网站披露，摘要在深交所网站和符合规定报刊披露[3][58] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送上市公司注册地证监局[3] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调[4] - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，不得虚假记载和不实陈述[5] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告需审计，中期特定情形需审计，季度一般无须审计[20] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[20] - 公司应向深交所预约定期报告披露时间，变更需提前五个交易日申请[21] 业绩预告与修正 - 年度业绩七种情形、半年度三种情形需预告，特定每股收益情况可免披露[26][27][38][39][62] - 业绩快报与已披露数据差异达20%以上或方向不一致，应披露修正公告[29][45] - 预计业绩与盈利预测有重大差异，应披露修正公告及专项说明[29] 重大事件披露 - 董事等应通报重大事件信息，董事会秘书判断披露和审议[49] - 持股5%以上股东等报送关联人名单，公司执行关联交易制度[50] - 股东、实际控制人情况变化应告知公司[50] 内部管理与保密 - 董事会办公室负责信息披露，各部门、子公司季度末沟通重大经营事项[12][56] - 公司实行严格保密制度，接触内幕信息人员负有保密义务[63] - 向特定方提供未公开信息需签保密协议[64][66]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议需提前三天通知，经全体同意可不受限[2] - 会议应由全部独立董事出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 会议决议与审议 - 会议决议需经全体独立董事过半数通过才有效[3] - 关联交易等事项需审议并过半数同意后才可提交董事会[3] 会议记录与资料保存 - 会议应记录所审议事项基本情况等内容[4] - 会议相关资料由董事会办公室保存十年[5] 其他 - 公司应为会议提供工作条件并承担费用[5] - 本制度自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[6]