湖南丽臣实业股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见 湖南丽臣实业股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见 湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专 门会议第六次会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件的方式送达各位独立董事， 会议于 2025 年 4 月 22 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应到独立董事 3 人，实际参会独立董事 3 人，独立董事共同推举杨占红先生为本次独立董事专 门会议的召集人和主持人。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》及公司《独立董事工作制度》等有关规定。全体独立董事本着认真、 负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅相关资料，发表审查意见如 下： 一、关于公司 2024 年度利润分配预案的审查意见 经核查，我们认为：公司 2024 年年度利润分配预案符合《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》，以及《公司 章程》和公司《未来三年（2024 年—2026 年） ...

湖南丽臣实业股份有限公司 募集资金管理办法 湖南丽臣实业股份有限公司 募集资金管理办法 （2025年4月修订） 为规范湖南丽臣实业股份有限公司（以下称"公司"）募集资金的管理和使 用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （以下称"《监管要求》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》（以下称"《规范运作指引》"）等法律、法规和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括 向不特定对象发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换 公司债券、公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特 定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披 ...

委员会构成 - 战略和发展委员会由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数董事同意当选[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 主要职责是研究公司长期战略等并提建议、检查实施情况[6] - 工作小组负责决策前期准备并提交提案[8] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前三日提供资料，主任委员主持[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[14] 其他 - 会议记录由公司董事会办公室保存[18] - 实施细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[15]

湖南丽臣实业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 湖南丽臣实业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范湖南丽臣实业股份有限公司（以下称"公司"）内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下称"《管理办法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《上市公司监管指 引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件 及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《湖南丽 臣实业股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的 经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司 内部和外部相关人员，包 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 第二条 实施本制度是为确保公司经营目标的实现，促进公司可持续稳步发 展。 第三条 本制度适用于《公司章程》规定的下列人员： （一）董事（包括独立董事）； 湖南丽臣实业股份有限公司 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、 高级管理人员工作积极性和创新能力，提高公司经营管理水平，促进公司效益的 增长，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件，以及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《湖南丽臣实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的规定，结合公司经营业绩、经营规模等实际情况，同时参考行业及地区的薪酬 水平，特制定本薪酬管理制度。 （二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第四条 公司董事 ...

湖南丽臣实业股份有限公司 独立董事专门委员会议工作制度 湖南丽臣实业股份有限公司 独立董事专门委员会议工作制度 （2025年4月修订） 第一条 为进一步完善湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司 ...

信息披露规则 - 信息披露文件全文在深交所和符合规定报刊网站披露，摘要在深交所网站和符合规定报刊披露[3][58] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送上市公司注册地证监局[3] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调[4] - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，不得虚假记载和不实陈述[5] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告需审计，中期特定情形需审计，季度一般无须审计[20] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[20] - 公司应向深交所预约定期报告披露时间，变更需提前五个交易日申请[21] 业绩预告与修正 - 年度业绩七种情形、半年度三种情形需预告，特定每股收益情况可免披露[26][27][38][39][62] - 业绩快报与已披露数据差异达20%以上或方向不一致，应披露修正公告[29][45] - 预计业绩与盈利预测有重大差异，应披露修正公告及专项说明[29] 重大事件披露 - 董事等应通报重大事件信息，董事会秘书判断披露和审议[49] - 持股5%以上股东等报送关联人名单，公司执行关联交易制度[50] - 股东、实际控制人情况变化应告知公司[50] 内部管理与保密 - 董事会办公室负责信息披露，各部门、子公司季度末沟通重大经营事项[12][56] - 公司实行严格保密制度，接触内幕信息人员负有保密义务[63] - 向特定方提供未公开信息需签保密协议[64][66]

第三条 适用范围 （一）公司董事（含独立董事）、高级管理人员、证券事务代表； 第一章 总 则 第一条 制定目的 为了提高湖南丽臣实业股份有限公司（以下称"公司"）的规范运作水平， 加强相关人员的责任心，杜绝年报信息披露重大差错的发生，提高年报信息披露 的质量和透明度，确保公司真实、准确、完整、及时地披露年报信息，特制定本 制度。 第二条 制定依据 根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以 下称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《上市 规则》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告 的内容与格式》、中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）、深圳证 券交易所相关监管要求以及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）、《湖南丽臣实业股份有限公司信息披露管理办法》（以下称"《信 息披露管理办法》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 湖南丽臣实业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 湖南丽臣实业股份有限公司 年报信息披露重大差 ...

公司上市与股本 - 公司于2021年10月15日在深交所上市，首次发行2250万股[6] - 公司注册资本13017.826万元，已发行股份13017.826万股[9][18] - 贾齐正持股26.00%，孙建雄和侯炳阳持股7.00%等[16] 股份转让与限制 - 公司收购股份用于员工持股等，不得超已发行股份10%，3年内转让或注销[26] - 董事等任职期每年转让股份不超所持总数25%[28] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回董事等短线交易收益，未执行可诉讼[29] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求认定无效或撤销[35] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，承担连带责任[38] 担保与重大资产决策 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会批准[47] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[75] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[74] - 股东会会议记录保存不少于10年[78] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[97] - 董事会每年至少召开两次会议，会议记录保存不少于10年[108][112] 独立董事相关规定 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[118] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[141] - 公司在特定条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[144] - 股东会对利润分配方案决议后，须在两个月内完成股利派发[149] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，半年结束之日起2个月内报送中期报告[141] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司合并、分立、减资，需10日内通知债权人，30日内公告[165][166][167]

股份锁定规则 - 上市满一年董高年内新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年基数[7] - 上市未满一年董高新增股份100%自动锁定[7] - 董高离任申报后6个月内，持有及新增股份全部锁定[17] 信息申报与披露 - 董高任职等情况变化2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董高买卖股票及衍生品2个交易日内向公司报告并公告[8] - 公司定期报告披露董高买卖股票情况[8] - 董高股份被强制执行，2个交易日内披露[19] 股份转让限制 - 董高所持股票上市1年内不得转让[11] - 董高离职后半年内不得转让所持股票[11] - 董高及配偶年报、半年报公告前15日不得买卖[11] - 董高及配偶季报等公告前5日不得买卖[11] - 董高任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[16] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让不超25%，离职后6个月内不得转让[17] 减持相关规定 - 董高减持需提前15个交易日报告并披露计划[18] - 减持计划实施完毕或未实施完，2个交易日内报告并公告[18] 其他规定 - 董高违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司[12] - 董事会秘书管理董高身份及持股信息，办理申报和检查披露[5] - 董高拟交易证券需董事会秘书确认情况并再次确认知悉规定[27] - 董高报告股份变动情况，含变动期间等信息[30] - 本办法经董事会审议批准之日起生效施行[24]