中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于湖南丽臣实业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：湖南丽臣实业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南丽臣实业股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席公司于 2024 年 8 月 13 日下午 14 时 30 分在湖南丽臣实业股份有限公司办公大楼九楼报告厅召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并依据《中华人民 共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称"中国法律法规"） 及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，就本次 股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和 表决结果等事宜（以下称"程序事宜"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件， 包括但不限于公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事会第十六次会议 决 ...

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表共172人，代表股份85,538,302股，占比64.9691%[8] - 出席现场会议股东代表股份60,450,585股，占比45.9142%；网络投票代表25,087,717股，占比19.0549%[8] - 出席会议中小股东代表股份28,017,702股，占比21.2803%[9] 议案表决情况 - 《未来三年股东回报规划》同意83,507,742股，占比97.6261%[13] - 回购股份各方面同意比例超99%，实施期限等表决反对、弃权占比极小[14][16][17][20][21][23][24][26] 其他情况 - 议案为特别决议事项，均获有效表决权三分之二以上通过[23][24][26] - 见证律所是北京市竞天公诚律师事务所，见证结论合法有效[27]

资金使用 - 公司可使用不超2.5亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[1] - 公司近日用6000万元闲置募集资金买长沙银行结构性存款[3] 存款详情 - 长沙银行2024年第646期2000万元，收益率1.43%或2.61%[5] - 长沙银行2024年第647期4000万元，收益率1.65%或2.60%[5] 过往投资 - 兴业银行2022年多笔大额存单，金额共1.4亿，年化3.55%[11] - 长沙银行2023年第402期3000万元，收益率1.54%或3.94%[11] 收益情况 - 部分兴业银行存单、多笔长沙银行存款已赎回获收益[11] 未到期余额 - 截至2024年8月12日，未到期及赎回余额1.8亿元[14]

股东大会信息 - 2024年8月13日召开2024年第一次临时股东大会[11] - 现场会议时间为8月13日14:30，网络投票时间为8月13日[12] - 会议股权登记日为2024年8月6日[15] - 会议地点为长沙市长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路399号公司办公大楼九楼报告厅[17] - 登记时间为2024年8月9日（8:30 - 11:30，13:00 - 16:00）[23] - 投票代码为361218，投票简称为丽臣投票[32] 提案信息 - 《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》有8个子议案[5][20] - 《关于制定<未来三年（2024年—2026年）股东回报规划>的议案》等需表决[18] - 上述两议案需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[21]

股票激励 - 本次74名激励对象解除限售2,266,520股，占股本1.7215%[2] - 2023年7月10日以11.04元/股授予74人566.63万股[7] - 第一个解除限售期可解限售比例40%[10] - 第二个解除限售期可解限售比例30%[10] - 第三个解除限售期可解限售比例30%[10] 业绩情况 - 2023年扣非净利润126,185,577.26元，较2022年增长19.17%[12] 限售情况 - 公司和个人层面解除限售比例均为100%[12] - 本次解除限售股票上市流通日为2024年8月2日[2][15] - 董事长刘茂林本次解限320,000股，占0.2431%，剩480,000股[16] 股份变动 - 有限售条件股份变动前57,521,250股，43.69%，后55,965,730股，42.51%[20] - 无限售条件流通股变动前74,138,750股，56.31%，后75,694,270股，57.49%[20] - 总股本变动前后均为131,660,000股，100.00%[20]

新策略 - 公司于2024年7月25日通过回购股份用于稳定股价方案[2] 股权结构 - 贾齐正持股21840000股，占比16.59%[2] - 侯炳阳持股5880000股，占比4.47%[2] - 孙建雄持股5880000股，占比4.47%[2] - 龚小中持股2521400股，占比1.92%[6] - 欧莎持股2030000股，占比1.54%[6] - 曾学东持股1976000股，占比1.50%[6] - 贵仁俊持股1950340股，占比1.48%[6] - 刘奕雯持股1426607股，占比1.08%[6] - 段玉臣持股1302000股，占比0.99%[6]

限制性股票激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，74名激励对象符合条件[3] - 2023年7月10日以11.04元/股向74名激励对象授予566.63万股限制性股票[9] - 授予登记完成上市日为2023年7月25日[11] - 第一个解除限售期解除限售比例为授予总数的40%[11] - 第二个解除限售期解除限售比例为授予总数的30%[11] - 第三个解除限售期解除限售比例为授予总数的30%[11] 业绩与解除限售情况 - 2023年度公司扣非净利润126,185,577.26元，较2022年增长19.17%，公司层面解除限售比例100%[13] - 2023年度74名激励对象个人绩效考核均为B及以上，个人层面解除限售比例100%[13] - 可解除限售的限制性股票数量为2,266,520股，占公司目前股本总额的1.7215%[14][16][17][20] 高管解除限售情况 - 董事长刘茂林本次解除限售320,000股，占总股本0.2431%，剩余未解锁480,000股[16] - 副总经理黎德光本次解除限售160,000股，占总股本0.1215%，剩余未解锁240,000股[16] - 董事、副总经理袁志武本次解除限售140,000股，占总股本0.1063%，剩余未解锁210,000股[17] - 董事、副总经理付卓权本次解除限售140,000股，占总股本0.1063%，剩余未解锁210,000股[17] - 副总经理张颖民本次解除限售128,000股，占总股本0.0972%，剩余未解锁192,000股[17] - 董事周庄本次解除限售104,000股，占总股本0.0790%，剩余未解锁156,000股[17] 会议与公告 - 2023年6月13日第五届董事会第八次会议审议通过激励计划相关议案[4] - 2023年7月7日2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年7月25日相关会议审议通过解除限售条件成就的议案[4] - 董事会公告日期为2024年7月26日[25]

股价触发条件 - 2024年6月20日至7月17日，公司股票收盘价连续20个交易日低于每股净资产15.60元，触发稳定股价措施启动条件[2][7] 回购方案 - 拟回购股份数量为1,316,667股 - 2,632,692股，占总股本比例为1.0001% - 1.9996%[2][15] - 回购股份价格区间不超过15.60元/股[2][13] - 用于回购金额总额不低于2,054万元且不超过4,107万元[2][17] - 回购股份用途为稳定股价，回购后将注销以减少注册资本[2][14] - 回购股份实施期限为股东大会审议通过方案之日起3个月内[2] - 回购资金来源为公司自有资金[2][18] - 回购方式为在深交所以集中竞价交易方式进行[2][12] 审议情况 - 2024年7月25日，第五届董事会第十七次会议审议通过回购议案，尚需股东大会审议[8] - 本次回购需特别决议表决通过，即须出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 财务数据 - 截至2024年3月31日，公司总资产2722563254.58元，流动资产1574061846.13元，归属于上市公司股东的净资产2183328324.14元[23] - 按2024年3月31日财务数据，回购资金上限占总资产1.51%，占流动资产2.61%，占归属于上市公司股东净资产1.88%[23] - 截至2024年3月31日，公司负债总额539234930.44元，资产负债率19.81%[24] 风险提示 - 回购事项需股东大会特别决议表决通过，存在审议不通过风险[30] - 已回购股份拟用于减少注册资本，可能因无法满足债权人清偿债务或提供担保致方案难以实施[30] - 回购期限内股价持续超出价格上限，存在方案无法实施或部分实施风险[30] - 因重大事项、董事会决定终止、不符合回购条件等，存在方案无法实施风险[30] - 实施回购期间，因经营、财务等因素资金未筹措到位，存在方案无法或部分实施风险[30] - 回购方案不代表实际执行情况，存在调整、变更、终止风险[30] 其他 - 公司董事等相关人员在董事会作出回购决议前六个月内无买卖公司股份行为，无内幕交易及操纵市场行为[25] - 公司相关人员在回购期间暂无增持计划，未来三、六个月无明确减持计划[25] - 2024年7月17日，董事长刘茂林提议回购股份，因股价连续20个交易日低于每股净资产[26] - 回购的股票将在实施完毕或终止后注销，办理减资程序，保障债权人权益[27] - 董事会提请股东大会授权管理层全权办理回购相关事宜，授权有效期至事项办理完毕[28] - 回购计划若出现风险情形，公司将及时履行信息披露义务[31] - 备查文件包含第五届董事会第十七次会议决议[34] - 备查文件包含深圳证券交易所要求的其他文件[34]

激励与回报 - 2023年限制性股票激励计划首解除限售期可解限2266520股，占总股本1.7215%，为74人办理[3] - 制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》待审议[4][5] 股价与制度 - 拟回购股份稳定股价，资金2054 - 4107万元，价不超15.6元/股，期限3个月待审议[7] - 制定《舆情管理制度》[8] 会议安排 - 2024年8月13日召开第一次临时股东大会[9] - 第五届董事会第十七次会议7月25日召开[2]

公司决策 - 同意为74名激励对象办理解除限售2266520股，占股本1.7215%[2] - 审议通过未来三年股东回报规划议案，待股东大会审议[4] - 审议通过回购股份稳定股价方案议案，待股东大会审议[5] 股价情况 - 2024年6月20日至7月17日，连续20日收盘价低于每股净资产[5] 会议信息 - 2024年7月25日召开第五届监事会第十六次会议[2]