华泰联合证券有限责任公司 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称"泰慕士"、"公司"或"发行 人"）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等法律法规的规定，对泰慕 士在 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 1 及保荐人于 2022 年 1 月 26 日签订了《募集资金三方监管协议》。2023 年 10 月 10 日，公司与南京银行股份有限公司南通分行及保荐人就新增募集资金账户签 订了《募集资金资金三方监管协议》。 根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 同时，经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行 查询、复印公司专户的资料；专户 ...

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2026]第 ZA10450 号 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司全体股东： 我们审计了江苏泰慕士针纺科技股份有限公司(以下简称"贵公 司")2025 年度的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2026 年 3 月 26 日出具了报告号为信会师报字[2026]第 ZA10447 号的 无保留意见审计报告。 贵公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告 〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》的相关规定编制了后附的 2025 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计贵公司 2025 年度财 ...

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二五年度 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2025 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-83 | 审计报告 信会师报字[2026]第 ZA10447 号 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称泰慕士） 财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计 ...

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 内部控制审计报告 2025 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 信会师报字[2026]第 ZA10448 号 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司全体股东： 四、 财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称泰 慕士）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是泰慕士董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 中国•上海 二〇二六年三月二十六日 内控 ...

薪酬制定与审批 - 董事会薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策[4] - 董事薪酬方案报股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[5] 薪酬构成与发放 - 独董固定津贴，非独董按职务领薪，高管按绩效考评定薪[7] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] - 非独董、高管基本薪酬按月发，独董津贴按季发[8] 薪酬追回规定 - 财务造假追溯重述追回超额发放部分[11] - 违法违规可减少、停付未支付薪酬并追回已支付部分[11] 制度实施时间 - 本制度追溯至2026年1月1日起实施[15]

会议召开情况 - 2025年召开9次董事会，独立董事应出席7次且均亲自出席[5] - 2025年召开4次股东会，独立董事应出席4次且均亲自出席[8] - 2025年审计委员会召开7次会议，独立董事参加5次[7] - 2025年薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事出席并投赞成票[8][9] - 2025年提名委员会召开3次会议，独立董事组织召开1次[10] - 2025年独立董事专门会议召开6次，独立董事参加5次[11][12] 报告披露与审议 - 2025年按时编制并披露多份报告[20] - 2025年4月24日和5月19日审议通过续聘审计机构议案[21] - 2025年4月24日和5月19日审议通过2024年度利润分配预案[22] - 2025年董事会和监事会审议通过薪酬方案[23] - 2025年独立董事审议回购注销限制性股票等议案[26] 其他情况 - 独立董事傅羽韬2025年10月31日离任[2][6] - 报告期内无控股股东及关联方违规占用资金情形[18] - 2025年独立董事与董高人员定期沟通，维护投资者权益[27][28]

会议召开情况 - 2025年召开9次董事会，独立董事应出席2次且全出席[5][6] - 2025年召开4次股东会，独立董事应出席0次[6] - 2025年审计委员会召开7次会议，独董组织2次并全出席[8] - 2025年战略委员会召开2次会议，独董参与1次并出席[9] - 2025年提名委员会召开3次会议，独董参与2次并全出席[10] - 2025年独立董事专门会议召开6次，独董参与1次并出席[11][12] 重要事件 - 2025年10月31日完成董事会换届选举[17] - 2025年12月11日审议通过聘任高管和部分募投项目延期议案[18][19] 职责履行 - 2025年积极履行独立董事职责，维护公司和投资者权益[22] 未来展望 - 2026年继续履行职责，为公司发展提建议[22]

公司基本信息 - 公司于2022年1月11日在深交所上市，首次发行人民币普通股2666.67万股[6] - 公司注册资本为人民币10858.96元[8] - 公司股份总数为10858.96万股，均为人民币普通股[19] 股东信息 - 陆彪、杨敏各认购1080万股，持股比例均为13.50%[18] - 高军认购240万股，持股比例为3.00%[18] - 如皋新泰投资有限公司认购4800万股，持股比例为60.00%[18] - 南通泰然、南通泰达股权投资合伙企业各认购400万股，持股比例均为5.00%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销；未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权则消灭[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己直接诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形下，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[48] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53][54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1人，董事长1人，董事任期三年[112] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集[118] 财务相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[162] - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金[163] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[167] 其他 - 公司党支部每届任期一般为3年[94] - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，均由董事会决定聘任或解聘[148] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[179]

公司治理 - 2025年召开9次董事会，独立董事应出席7次均亲自出席[5] - 2025年召开4次股东会，独立董事应出席4次均亲自出席[6] - 2025年审计委员会召开7次会议，独立董事组织召开5次并出席[8] 财务相关 - 2025年按时编制并披露多份报告[21] - 2025年续聘立信会计师事务所为审计机构[22] - 2025年审议通过2024年度利润分配预案[23] 人员相关 - 独立董事蔡卫华2025年10月31日离任[29] - 2025年审议通过董事等薪酬方案[25]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[8] - 定期和临时报告特定信息可豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[6] 管理措施 - 审慎判断，不得滥用程序[7] - 登记相关事项并保存材料不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 责任机制 - 建立责任追究机制，违规追究人员责任[10]