人员提名 - 郑哲兰被提名为江苏泰慕士第三届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 最近十二个月内无特定情形，近三十六个月无相关处罚[9][11] - 担任独立董事数量、时长等符合要求[12] 履职承诺 - 若辞任致比例不符等情况将持续履职[13] 声明时间 - 声明时间为2025年10月15日[14]

董事会换届 - 2025年10月15日召开会议审议通过董事会换届议案[2] - 第三届董事会由9名董事组成，选举将提交股东大会，任期三年[2][5] 董事提名 - 提名黄兆斌等5人为非独立董事候选人，吴卫宏等3人为独立董事候选人[2] 持股情况 - 陆彪、杨敏分别持股2123.41万股、2123.40744万股，占总股本19.41%[14][17] - 黄兆斌等多人截至披露日未直接或间接持股[8][10][12][19][22][23]

章程修订 - 取消监事会，原监事会职权转由董事会审计委员会履行，相关制度废止，需提交股东大会审议[1] - 章程修订后法定代表人辞任公司需在三十日内确定新法定代表人[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股份相关 - 公司收购本公司股份情形中“股东大会”改为“股东会”[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[6] - 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[7] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[13][14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[3] - 董事长可决定召开临时董事会会议，代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议，董事长10日内召集主持[3] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[54] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[67] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[68][72] - 调整利润分配政策需经董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，股东会三分之二以上表决权通过[70] 其他 - 公司重大经营管理事项经党支部前置研究讨论后，再由董事会或经理层决定[40] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[77] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[78]

独立董事提名 - 吴卫宏被提名为江苏泰慕士第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[9] - 十二个月内无相关禁止情形[10] - 三十六个月内未受相关谴责批评[12] - 担任独立董事公司数量及任职时长合规[13] 其他承诺 - 承诺参加培训并取得证明[3] - 保证声明材料真实准确愿担责[13] - 任职不符资格将报告辞职[13]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为10月31日15:00[3] - 网络投票时间为10月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2025年10月27日[4] 议案决议规则 - 提案3.00、4.00、9.00为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[7] - 其余议案为普通决议事项，须经1/2以上通过[7] 选举相关 - 议案10.00、11.00采用累积投票方式选举，应选非独立董事5人，独立董事3人[7] - 选举非独立董事股东选举票=有表决权股份总数×5[24] - 选举独立董事股东选举票=有表决权股份总数×3[24] 登记及参会要求 - 本次股东大会现场登记时间为2025年10月30日上午9:00 - 11:00，下午14:00 - 16:00[9] - 异地股东采用邮件等方式办理登记需在2025年10月30日17:00之前送达或邮件、传真到公司[10] - 出席现场会议的股东和股东代理人需于股东大会开始前半个小时到达会议地点[11] - 2025年第三次临时股东大会需在10月30日17:00前送达、邮寄或传真参会登记表并电话确认[20] 其他信息 - 本次所有事项对中小投资者表决情况单独计票并公开披露[8] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东大会方可对提案11.00进行表决[7] - 会议联系人王霞，联系电话0513 - 87770989等[15] - 网络投票代码为361234，投票简称为泰慕投票[23] - 非累计投票提案填报表决意见，累计投票提案填报投给候选人的选举票数[23] - 股东通过互联网投票需办理身份认证取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[26]

会议信息 - 公司2025年9月30日通知召开第二届监事会第二十四次会议，10月15日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 《关于修订<关联交易制度>》等三议案表决均3票同意，需提交股东大会审议[3][5][7] - 《公司章程》修订生效后不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[6] 其他 - 公司提请股东大会授权董事会办理《公司章程》备案等手续[6] - 相关公告内容详见巨潮资讯网，备查文件为会议决议[3][5][8][9]

董事会会议 - 公司2025年9月30日发第二届董事会二十四次会议通知，10月15日召开[2] - 会议应到董事5名，实到5名[2] 候选人提名 - 提名黄兆斌等5人为第三届非独立董事候选人，任期三年[3] - 提名吴卫宏等3人为第三届独立董事候选人，任期三年[5] 议案表决 - 多项议案表决均5票同意，0反对，0弃权，部分需提交股东大会[4][6][7][8][9][10][12][13][14][15] 股东大会 - 董事会提请2025年10月31日开第三次临时股东大会，表决通过[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 独董每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与补选 - 不符规定应立即停止履职辞职，未辞董事会解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[13] 专门委员会要求 - 审计委员会独董过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会独董过半数并任召集人[3] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独董过半数同意提交董事会审议[17] - 行使部分特别职权需全体独董过半数同意[17] 独立董事工作时间与报告 - 每年现场工作不少于15日[21] - 半数以上独董书面要求延期提议未被采纳，向相关部门报告[22] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[22] 独立董事兼职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独董[24] 公司对独立董事的保障 - 保证知情权，资料保存至少10年[25] - 2名或以上独董认为材料有问题联名要求延期，董事会应采纳[25] - 提供工作条件和人员支持[25] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请中介机构等行使职权费用[27] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[27] 其他规定 - 独董不得从公司及相关方取得未披露额外利益[27] - 公司可建立独董责任保险制度[27] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[29]

对外投资标准 - 董事会审议决定对外投资标准含交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6项[8] - 董事会审议后提交股东会审议对外投资标准含交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6项[9] - 购买或出售资产连续十二个月累计计算金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资审批与决策 - 用自有资金进行证券等衍生产品投资，需董事会或股东会审议批准[10] - 对外投资审批先形成可行性报告草案，经多环节，必要时股东会审批[11][12] - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，其他部门和个人无权决策[7] 投资实施与监管 - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责具体实施并汇报进展[10] - 对外投资项目确认后公司应成立实施小组或相关部门进行全过程监管[13] - 实施小组或相关部门需对项目多方面跟踪管理并定期向董事会报告[13] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[13] 财务管理与核查 - 对控股、参股公司财务管理和会计核算按公司财务制度或国家规定办理[13] - 股票等投资需按规定审批，投资主管单位和部门定期上报情况[13] - 公司董事会等有权核查投资行为，必要时可聘请会计师事务所查阅资料[13] 交易审计与评估 - 达到提交股东会审议标准的股权交易标的需审计，基准日距协议签署日不超六个月[14] - 股权以外资产交易需评估，基准日距协议签署日不超一年[14] 其他规定 - 公司对外投资原则包括遵守法规、为股东谋利、聚焦主业等8项[3] - 公司对外投资方式有成立合资参股公司、开展境外合作项目等4种[5] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金状况[11] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，按规定办理报批[15] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时应召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 6种特定情形交易应提交股东会审议[6][7] - 3种关联交易需股东会审议[9] - 7种对外担保行为须经股东会审议[9][10][12] 会议召集与通知 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 董事会提出涉及投资等提案，若需评估等，应在股东会召开前至少5个工作日公布相关情况[20] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[31] 会议决议规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持或所代表表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需股东会以特别决议通过[43] - 股东会对关联交易事项决议，普通关联交易需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[44] 其他规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[46] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[47] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[47] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[51] - 中国证监会责令召集、召开和信息披露违规的公司或责任人限期改正[51] - 中国证监会责令不履职的董事或董事会秘书改正，严重者实施市场禁入[51] - 本规则“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”等不含本数[53] - 公司法等修改与本规则抵触或股东会决定时应修改本规则[53] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[54] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[54]