德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层 电话：021-55989888/ 9666 传真：021-55989898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见 德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见 德恒 02G20230101 号 致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第三次临 时股东大会（以下简称"本次会议"）于 2025 年 10 月 31 日（星期五）召开。 德恒上海律师事务所（以下简称"德恒"或"本所"）受公司委托，指派徐栋律 师、刘桢一律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）、《江苏泰慕士针纺科技股份有 ...

公司运营 - 公司于2025年10月24日召开第二届第二十五次董事会会议，审议了包括2025年第三季度报告在内的议案 [1] - 公司2025年上半年营业收入全部来源于纺织业-服饰业，占比为100% [1] - 截至新闻发稿，公司市值为30亿元 [1]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司营收约6.24亿元，同比减少6.22% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约3454万元，同比减少46.87% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.3157元，同比减少47.65% [1] 公司市值 - 截至发稿时，公司市值为30亿元 [2]

会议信息 - 公司于2025年10月20日通知召开第二届监事会第二十五次会议[2] - 会议于2025年10月24日在公司会议室召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 报告审议 - 监事会审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》[3] - 报告表决3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 报告公告编号为2025 - 062[3]

会议信息 - 公司2025年10月20日发第二届董事会二十五次会议通知[1] - 会议于2025年10月24日下午2点30分召开[1] - 应出席董事5名，实际出席5名[1] 报告审议 - 董事会审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》[2] - 报告表决5票同意，0票反对，0票弃权[2] - 报告公告编号2025 - 062，2025年10月27日公告[2][5]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入2.43亿元，同比增长15.64%；年初至报告期末营业收入6.24亿元，同比下降6.22%[5] - 营业收入为6.24亿元，较上期6.65亿元下降6.2%[22] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为483万元，同比下降60.59%；年初至报告期末净利润为3454万元，同比下降46.87%[5] - 净利润为3454.36万元，较上期6502.16万元下降46.9%[23] - 营业利润为3775.11万元，较上期7150.42万元下降47.2%[23] - 归属于母公司股东的净利润为3454.36万元，对比上期的6502.16万元，下降约46.9%[24] - 基本每股收益为0.3157元，对比上期的0.6031元，下降约47.7%[24] - 年初至报告期末加权平均净资产收益率为3.89%，较上年同期下降3.10个百分点[5] 成本和费用 - 净利润下降46.87%的原因包括客户订单减少、部分产品销售价格下降及股权激励增加报告期费用580万元[10] - 研发费用为2601.15万元，较上期2788.01万元下降6.7%[23] - 财务费用为-366.66万元，主要由于利息收入224.77万元超过利息费用87.65万元[23] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2520万元，同比下降54.43%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金为6.64亿元，对比上期的7.28亿元，下降约8.8%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为2520.04万元，对比上期的5529.68万元，下降约54.4%[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-3821.15万元，对比上期的-1.25亿元，亏损收窄69.5%[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为-6010.55万元，对比上期的-2273.59万元，净流出扩大164.4%[26] - 现金及现金等价物净增加额为-7061.48万元，对比上期的-9288.42万元，净流出收窄24.0%[26] - 期末现金及现金等价物余额为1.26亿元，对比上期的9955.73万元，增长约27.0%[27] 资产和负债变动 - 报告期末总资产为11.59亿元，较上年度末下降4.91%[5] - 公司总资产为11.59亿元，较上期12.19亿元下降4.9%[19][20] - 报告期末货币资金为1.32亿元，较期初下降38.38%，主要系资金用于生产运营和募投项目所致[9] - 2025年9月30日合并资产负债表货币资金期末余额为131,603,573.63元，期初余额为213,584,127.18元[18] - 货币资金期末余额较期初减少81,980,553.55元，下降幅度约为38.4%[18] - 交易性金融资产为2.40亿元，较上期2.60亿元下降7.9%[19] - 应收账款为2.24亿元，较上期2.05亿元增长9.4%[19] - 报告期末在建工程为7064万元，较期初增长76.54%，主要系募投项目建设投入所致[9] - 短期借款为9170.00万元，较上期1.31亿元下降30.0%[20] - 归属于母公司所有者权益为9.13亿元，较上期9.01亿元增长1.3%[20] 投资收益和税费返还 - 年初至报告期末投资收益为357万元，同比下降41.38%，主要系理财产品本金减少和收益率下降所致[10] - 年初至报告期末收到的税费返还为674万元，同比增长82.80%，主要系出口退税增加所致[11] 股权结构和控制权 - 报告期末普通股股东总数为18,999名[13] - 控股股东广州轻工工贸集团有限公司持股比例为29.99%，持股数量为32,813,168股[13] - 股东如皋新泰投资有限公司持股比例为13.88%，持股数量为15,186,832股[13] - 股东陆彪持股比例为9.87%，持股数量为10,800,000股，其中有限售条件股份为8,100,000股[13] - 股东杨敏持股比例为9.87%，持股数量为10,800,000股，其中有限售条件股份为8,100,000股[13] - 陆彪和杨敏为一致行动人，合计持有公司40.94%股份，拥有表决权比例为19.74%[13] - 公司控制权发生变更，广州轻工集团成为控股股东，广州市国资委成为实际控制人[16]

板块整体表现 - 服装家纺板块在10月21日整体上涨1.38%，表现优于上证指数（上涨1.36%）和深证成指（上涨2.06%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股涨幅超过3.6%，9只个股下跌或持平[1][2] 领涨个股表现 - 中胤时尚领涨板块，收盘价为17.48元，单日涨幅达11.20%，成交量为12.20万手，成交额为2.09亿元[1] - 天创时尚涨幅为9.96%，收盘价8.72元，成交量为29.23万手[1] - 哈森股份、歌力思、浪莎股份涨幅分别为6.98%、5.35%、5.21%[1] 下跌及持平个股表现 - 恒辉安防领跌板块，跌幅为2.82%，收盘价35.81元，成交额4.81亿元[2] - 扬州金泉、泰慕士跌幅分别为2.68%、2.34%[2] - 际华集团和ST尔雅当日股价持平，收盘价分别为3.75元和8.66元[2] 板块资金流向 - 当日服装家纺板块主力资金净流出1.77亿元，游资资金净流出8286.89万元[2] - 散户资金呈现净流入状态，净流入金额为2.6亿元[2]

收购策略演变 - 公司在5月至10月期间于资本市场连续发起三次收购行动，策略呈现优化趋势，加强了对自身的保护[1] - 在经历首次收购挫折后，公司迅速优化收购策略，采取有效措施约束交易对手行为以保护自身利益[3] 对良品铺子的收购尝试（失败） - 5月公司与良品铺子控股股东宁波汉意签署协议，约定以每股12.42元的价格受让其持有的7976.4万股股份（占总股本19.89%），总交易金额约9.96亿元[1] - 协议赋予公司优先购买权，并要求对方于5月28日前配合签署正式交易协议，但对方实际控制人未按约定出席签约仪式导致交易僵局[1] - 因对方长期拖延履约，公司于7月14日提起诉讼，指控其恶意违约，申请冻结对方持有的7976.39万股股份（占其持股56.46%），涉案金额9.96亿元，并主张500万元违约金[1] - 7月17日宁波汉意与武汉国资签署股份转让协议，拟以相同价格（每股12.42元）转让21%股份（7223.99万股），交易金额10.46亿元，引发控制权争夺[2] - 10月份武汉国资与宁波汉意的交易因协议生效条件未全部成就而终止，良品铺子控制权未发生变更[2] - 此次收购尝试中，支付方式为一次性支付股权转让款，因协议被认定为"预约协议"而缺乏强制对方履约的能力，凸显条款设计局限性[2] 对泰慕士的收购（成功） - 8月收购泰慕士时设定了三期交割支付方案：第一期支付30%（2.25亿元）于程序性条件满足后支付，第二期支付60%（4.5亿元）于政府审批及深交所合规确认后支付，第三期支付10%（0.75亿元）于股份过户及董事会改组完成后支付[3] - 支付节奏与交易进程深度绑定，以迫使原股东配合交割，如原股东违约导致控制权丧失，需支付标的股份转让价款20%的违约金（约1.5亿元）[3] - 协议还约定原股东放弃21.19%股份表决权，且3年内每年减持不超过剩余股份的25%，并支持公司通过定增增持[3] - 实际控制人及其近亲属在持股超5%或离职后2年内，不得从事竞争性业务[3] 对沧州明珠的收购（接触中） - 意向协议未明确支付方式，但强调以"取得质权人同意后解除质押"为前提条件，隐含对标的方债务风险的规避意图[3] - 沧州明珠大股东股权质押比例较高[3] 公司背景与战略意图 - 公司为广州国资委旗下企业，收购节奏迅猛，展现了其做大做强的雄心[3]

公司治理变动 - 公司董事会同意提名黄兆斌、磨莉、简玮仪、陆彪、杨敏为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 公司董事会同意提名吴卫宏、黄光明、郑哲兰为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人黄光明为会计专业人士 [1]

公司动态 - 公司于2025年10月15日晚间发布公告 [1] - 公司第二届第二十四次董事会会议于2025年10月15日召开 会议方式为现场会议及通讯表决相结合 [1] - 会议审议了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》等文件 [1] 行业观察 - 白银出租年化利率飙升到35% [1] - 全球白银正空运往英国进行套利 [1] - 该现象背后是一场史诗级逼空 [1]