江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立 董事黄光明先生、吴卫宏先生、郑哲兰女士及离任独立董事蔡卫华先生、傅羽韬 先生的 2025 年独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 董事会 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 2026 年 3 月 28 日 经核查，公司独立董事黄光明先生、吴卫宏先生、郑哲兰女士及蔡卫华先生、 傅羽韬先生的任职经历以及签署的相关自查文件，公司董事会认为：上述人员未 在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事的独立性情况符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 ...

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原 则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏泰慕士针纺科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事的履职情况 （一）出席董事会及股东会的情况 2025 年度，公司共计召开 9 次董事会 ...

本人吴卫宏，男，1968 年 1 月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历，工学学士，机械工程师、ISO9000 高级审核员(TUV CERT)、国 际培训师(CAPELLE-TTT)、美国 UL 公司中国区领导人和全球领导人培训项目学 习。1990 年 7 月至 1996 年 7 月历任广州市制伞工业公司机械工程师、制造厂技 术厂长、新产品研究室主任、公司体制改革领导小组成员，1996 年 7 月至 1998 年 11 月历任广州嘉利电器有限公司电器厂副厂长、公司销售领导小组成员；1998 年 11 月至 2003 年 8 月历任 TUV 南德（中国）广州分公司市场代表、市场营销 部经理；2013 年至 2019 年期间，分别兼任广州国有大型企业集团（广州电气装 备集团和广州智能装备产业集团）董事；2023 年 9 月至今，任职美国 UL 公司, 历任广州办事处首席代表、中国区高管。本人自 2025 年 10 月 31 日起担任公司 第三届董事会独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要 ...

股权结构 - 股东陆彪、杨敏各持股1080万股，占比9.87%[2][8][9] - 新泰投资向广州轻工转让32813168股，占比29.99%[6] - 新泰投资、泰达投资、泰然投资放弃23186832股表决权，占比21.19%[6] - 新泰投资持股15186832股，持股比例13.88%[8][9] - 泰达投资、泰然投资各持股400万股，持股比例3.66%[8][9] - 截至2026年2月27日，广州轻工持股32813168股，占比29.99%[9] 协议情况 - 《一致行动协议》2026年3月到期不再续期[2][5] - 一致行动协议解除后，广州轻工表决权比例29.99%，陆彪、杨敏9.87%[10] - 协议解除不影响公司控股股东、实际控制人及基本面[9][10]

会议信息 - 公司2026年第一次临时股东会于2月6日召开[3] - 会议召集通知于1月22日发布，距会议召开日达15日[7] 股东出席情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人83人，代表股份54,884,268股，占比50.1622%[10] 议案表决情况 - 《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意票数54,856,168股，占比99.9488%[17] - 《关于2026年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》同意54,859,068股，占比99.9541%[18][19] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意54,853,068股，占比99.9432%[21] 会议结果 - 本次会议议案获有效表决权通过，决议与表决结果一致[22] - 德恒律师认为表决结果合法有效，同意法律意见公告[22][23][24]

股东会信息 - 公司2026年第一次临时股东会于2月6日召开，通知1月22日公告[3] - 参会股东及代理人83人，代表股份54,884,268股，占比50.1622%[4][5] 投票情况 - 现场投票股东及代表5人，代表股份54,573,168股，占比49.8778%[5] - 网络投票股东78人，代表股份311,100股，占比0.2843%[5] - 中小股东78人，代表股份311,100股，占比0.2843%[5] 议案表决 - 《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理议案》同意54,856,168股，占比99.9488%[7] - 《关于2026年度公司向金融机构申请综合授信额度议案》同意54,859,068股，占比99.9541%[8] - 《关于修订<公司章程>议案》同意54,853,068股，占比99.9432%[9] 会议效力与文件 - 德恒上海律师事务所见证会议，决议合法有效[10][11] - 公告备查文件为股东会决议及律师法律意见[12]

公司资本运作 - 公司董事会审议通过向全资子公司六安英瑞针织服装有限公司增资人民币33,600.00万元的议案 [1] - 增资资金来源包括前期投入的募集资金和自有资金形成的往来款，以及本次计划直接投入的自有资金和募集资金 [1] - 具体资金来源构成为：前期使用募集资金形成的往来款增资31,938.13万元，前期使用自有资金形成的往来款增资21.18万元，本次直接使用自有资金增资75.71万元，直接使用募集资金增资1,564.98万元 [1] 增资影响 - 本次增资完成后，六安英瑞的注册资本由人民币933.24859万元大幅增加至34,533.24859万元 [1] - 增资后，公司仍持有六安英瑞100%的股权，股权结构未发生变化 [1]

增资情况 - 公司拟向六安英瑞增资33,600.00万元[1] - 2026年1月21日董事会审议通过增资议案[10] - 保荐人对增资事项无异议[14] 募资情况 - 公司公开发行26,666,700股，每股16.53元，募资440,800,551.00元，净额383,043,841.06元[2][3] 募投项目 - 募投项目调整后，六安英瑞搬迁改造项目投资23,000.00万元、英瑞针织服装二期项目投资9,000.00万元、偿还贷款及补流6,304.38万元[5] 财务数据 - 2024年12月31日，六安英瑞资产35,636.43万元、负债29,715.54万元、净资产5,920.89万元，资产负债率83.39%[8] - 2025年9月30日，六安英瑞资产39,635.55万元、负债33,490.40万元、净资产6,145.15万元，资产负债率81.50%[8] - 2024年，六安英瑞营收36,222.27万元、利润总额108.05万元、净利润 -19.17万元[8] - 2025年1 - 9月，六安英瑞营收27,813.32万元、利润总额78.92万元、净利润75.00万元[8] 其他 - 六安英瑞注册资本933.24859万元[6]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票26666700股，每股发行价16.53元，募集资金总额440800551元，净额383043841.06元[1] 资金使用 - 募集资金投资项目调整后投资金额总计38304.38万元[4] - 2022年8月17日“偿还银行贷款及补充流动资金”项目资金使用完毕[4] - 2024年6月24日“六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目”募集资金使用完毕并注销账户[4] 现金管理 - 2025年2月19日公司同意用不超8000万元闲置募集和不超50000万元自有资金现金管理，期限一年[6] - 本次拟用不超2000万元闲置募集资金现金管理，期限一年，额度公司及子公司共享[8] - 投资产品为安全性高、流动性好、期限不超12个月产品，不得用于质押和证券投资[8] 风险及措施 - 现金管理投资风险包括市场波动、收益不可预期、操作及监控风险[10][11] - 风险控制措施包括选低风险品种、跟踪投向等[12][13] 决策进展 - 2026年1月21日审计委员会和董事会同意现金管理事项[15][17] - 该事项已通过董事会、审计委员会审议，独立董事同意，提交2026年第一次临时股东会审议[19] - 保荐人对本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议[20]

公司基本信息 - 公司于2022年1月11日在深交所上市，首次公开发行2666.67万股[6] - 公司注册资本为10941.37万元[8] - 公司股份总数为10941.37万股，均为人民币普通股[19] 股东与股权 - 陆彪、杨敏分别认购1080万股，持股比例均为13.50%[18] - 高军认购240万股，持股比例为3.00%[18] - 如皋新泰投资有限公司认购4800万股，持股比例为60.00%[18] - 南通泰然、泰达股权投资合伙企业分别认购400万股，持股比例均为5.00%[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购股份用于特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[23] 股东权益与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77][78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1人，董事长1人，董事任期三年[112] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[118] - 董事会临时会议提前3日通知全体董事，特殊紧急情况可随时召开[119] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[127] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[138] - 审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[138] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[138] - 审计委员会作出决议需经审计委员会成员过半数通过[139] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[163] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[167] - 法定公积金转增资本，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[172] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[188,189] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[191] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[196]