董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 对外投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[7] - 交易标的营业收入占最近年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[7] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[7] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[7] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次会议[8] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[15] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[16] - 审议提案需超全体董事半数赞成，对外担保还需2/3以上出席董事同意[17][18] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[18] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[19] - 会议记录含召开日期等内容，与会董事签字确认[22] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[24] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[24] - 会议档案由董事会秘书保存，记录保存期限永久[24] 规则相关 - 规则自股东会审议通过生效，修订报股东会批准，解释权归董事会[27]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 持有对公司具重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人等是关联法人[5] - 持有对公司具重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等是关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易超 30 万元（担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联法人交易超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5％（担保除外）应及时披露[13] - 交易超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5％的重大关联交易（部分除外）应提交董事会和股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人 30 万元以下（担保除外）、与关联法人 300 万元以下（担保除外）或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由董事长决定[13] - 公司与关联法人单次关联交易 300 万元（含）以上或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上（未达特定标准）、与关联自然人 30 万元以上（未达特定标准）的关联交易由董事会审议批准[15] - 公司与关联人发生重大关联交易需独立董事认可后提交董事会讨论，审计委员会同时审核[17] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法，如成本加成法、再销售价格法等[19][20] - 关联交易依据协议约定计算价款并支付，价格在特定情况下需调整[20] 关联交易信息披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并向证券交易所提交相关文件[22] - 公司应在年度和半年度报告中披露报告期内重大关联交易事项[22] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并按总交易金额提交审议[26] - 公司可对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计需重新审议披露[27] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[27] 购买关联人资产规定 - 公司购买关联人资产价格超账面值 100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[28] - 公司购买关联人资产价格超账面值 100%时，应提供盈利预测报告[28] - 公司以未来收益预期估值法评估拟购资产的，应在关联交易实施后连续三年年报披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[29] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[29] - 以特定估值法评估拟购资产的，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表相关意见[29] 其他规定 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问提供报告[29] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购不特定对象发行证券等[30] - 部分交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如参与公开招标等[31] - 与关联人共同现金出资设公司，可申请豁免提交股东会审议[31] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 特定自然人任独立董事时相关法人与公司交易，可申请豁免按关联交易审议和披露[32] - 关联交易属特定秘密情形，公司可申请豁免信息披露或相关义务[32]

募集资金支取与补充 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月，到期归还专户[10] - 可在募集资金到账后6个月内，置换预先投入的自筹资金[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年度报告披露使用情况[13] - 募投项目完成后，节余超净额10%，经董事会和股东会审议[13] - 募投项目完成后，节余低于净额10%，经董事会审议[13] - 节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[14] 协议与公告 - 募集资金到位后1个月内，与保荐机构、银行签三方监管协议，2个交易日备案公告[6][7] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[12] - 拟置换预先投入自筹资金，董事会会议后2个交易日报告公告[12] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[16] 项目变更 - 实际与计划投资差额超30%，视作项目变更[19] - 募集资金投资项目变更经董事会、股东会审议，需相关方同意[19] 核查与报告 - 董事会每半年度核查项目进展，2个交易日报告公告[26] - 年度审计，聘请注册会计师出具鉴证报告并提交交易所[26] - 部分人员可聘请事务所鉴证，公司配合承担费用[26] - 董事会收到鉴证报告2个交易日报告公告[27] - 保荐机构每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[27] - 年度结束，董事会披露相关报告结论性意见[28]

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 章 程 2025 年 10 月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股 份 | | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 7 | | 第五章 | 党的组织 | | 22 | | 第六章 | 董事和董事会 | | 23 | | 第七章 | 高级管理人员 | | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 37 | | 第九章 | 通知和公告 | | 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 42 | | 第十一章 | 修改章程 | | 45 | | 第十二章 | 附 则 | | 46 | 第一章 总则 第四条 公司注册名称 中文名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Times Textile Technology Co., Ltd 第五条 公司住所：江苏省如皋市益寿路 666 号，邮政编码：226500。 第六条 公司注册资本为人民币 10,941.37 万元。 第七条 公司为永久存 ...

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[7] - 部分担保情形须经股东会审议[8] - 董事会批准单项不超净资产10%的担保[10] 信息披露 - 被担保人未还款或出现严重情形公司及时披露[13] 财务中心职责 - 负责事前审查、督促手续、保管文件等[15] - 每年向董事会做书面报告[15] - 重大事项及时报告并知会秘书[16] 债务处理 - 到期督促偿债，未履行采取补救措施[16] - 展期重新履行审批和披露义务[16] 制度生效与解释 - 制度经董事会、股东会通过生效和修改[18] - 董事会负责解释和依法规修订[18]

累积投票制度 第一章 总 则 第一条 为完善江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》及《江苏泰慕士针纺科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，有表决权的每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的投 票制度。即公司股东会选举董事时，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股 份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给一位 候选董事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据本制度的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制，但单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。在股东会上拟选举两名以上董事时，董事会应在召开股东会通知 中，表明该次董 ...

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏泰慕士针纺科技股份有限公司董事会现就提名 郑哲兰女士为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为江苏 泰慕士针纺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 第二届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 ...

提名人江苏泰慕士针纺科技股份有限公司董事会现就提名 黄光明先生为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为江苏 泰慕士针纺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 上市公司独立董事提名人声明与承诺 一、被提名人已经通过江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 第二届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培 训证明材料（如有）。 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 ...

提名人江苏泰慕士针纺科技股份有限公司董事会现就提名 吴卫宏先生为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为江苏 泰慕士针纺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 第二届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上市公司独立董事提名人声明与承诺 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 ...

上市公司独立董事候选人声明与承诺 声明人黄光明作为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人江苏泰慕 士针纺科技股份有限公司董事会提名为江苏泰慕士针纺科技股 份有限公司（以下简称该公司）第三届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性 的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第三届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人 不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五 ...