浙江正特股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下称"公司"、"本公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江正特股份有限公 司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 （三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 ...

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，事项需半数同意提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查特定事项[8] 审计工作组 - 负责决策前期准备，提供书面资料[12] 审计委员会会议 - 例会每年至少4次，每季度1次[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] - 表决方式为举手或投票[15] - 可聘请中介，费用公司支付[16] - 会议记录保存十年[16] - 通过议案及结果书面报董事会[16] 保密与违规 - 委员对会议事项有保密义务[16] - 违规履职委员投票无效不计入人数[17] 工作细则 - 释义与《公司章程》相同[19] - 未尽事宜按规定和章程执行[19] - 经董事会审议通过生效，由董事会解释[19] - 文件日期为2023年12月11日[20]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[9] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[10] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得被提名[10] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关专业高级职称[10] 独立董事任期与补选 - 每届任期三年，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供必要条件和人员支持[25] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向深交所报告[25] - 履职涉及应披露信息公司不披露可直接申请或向深交所报告[25] 独立董事工作规范 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[22] 独立董事提名与费用 - 单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[14] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[27] 独立董事津贴与风险 - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[27] - 不得从公司等相关方取得津贴外其他利益[27] - 公司可建立责任保险制度降低风险[27] 工作制度 - 工作制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

公司章程修订 - 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后连续九十日以上单独或合计持公司 10%以上股份股东可自行召集主持股东大会[3] - 单独或合并持公司 3%以上股份股东有权提提案，股东大会通知发出后一般不得修改或增加提案[3][4] - 连续十二个月内累计购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产 30%等事项需股东大会特别决议通过[4] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上及特定股东外其他股东所持表决权 2/3 以上通过[5] 董事相关规定 - 无民事行为能力等 8 种情形不能担任公司董事，候选人存在相关情形公司应披露[6] - 董事辞职一般送达董事会生效，致成员低于法定最低人数等情况在下任董事填补空缺后生效[8] - 公司应在董事提出辞职 60 日内完成补选[8] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[9] - 独立董事每届任期三年，连选可连任，但连任不超六年[12] 利润分配政策 - 公司利润分配重视投资者回报，保持连续稳定，不超累计可分配利润范围[27] - 采用现金、股票等方式分配，具备现金分红条件优先现金分配，可中期现金分红且无须审计[28] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润 15%[28] - 现金分红需满足当年可分配利润为正、无未弥补亏损且现金流充裕等条件[29] - 分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超 70%，不满足条件可不分红或低于可分配利润 15%[30]

章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 23 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 26 | | 第五章 | 董事会 | 33 | | 第一节 | 董事 | 33 | | 第二节 | 独立董事 | 38 | | 第三节 | 董事会 | 44 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 51 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 53 | | 第七章 | 监事会 | 57 | | 第一节 | 监事 | 58 | | 第二节 | 监事会 | 59 | | 第八章 | | 财务会计制度、利 ...

浙江正特股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护浙江正特股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）股 东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效 地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）和其他有关规定，制订本规则。 第二条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机关，股东大会依据 《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司章程及本规则的规定行使职权。股 东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 ...

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由董事长担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，提前三日提供资料[10] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托[14] - 会议记录保存十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

会议情况 - 公司第三届监事会第十一次会议通知于2023年12月5日送达所有监事[1] - 会议于2023年12月11日在公司会议室以现场表决方式召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[2] - 该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议[2]

证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2023-031 浙江正特股份有限公司 关于第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第十一次会议通知于 2023 年 12 月 5 日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事。会议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实 际出席董事 7 人，其中独立董事祝卸和、金官兴、蒋志虎以通讯方式参与表决。会议 由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会议的 召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）及《浙江正特 股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 （二） 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2023年12月27日14:30[1] - 网络投票时间为2023年12月27日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2023年12月21日[2] 会议地点 - 现场会议地点为浙江省临海市东方大道811号二楼会议室[3] 提案审议 - 审议提案包括总议案、《关于修订<公司章程>的议案》等，提案2有7个子议案[3] - 提案1和提案2.01、2.02、2.03需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 会议登记 - 现场会议登记时间为2023年12月25日9:00 - 17:00，地点为公司会议室[7] 投票信息 - 网络投票代码为361238，简称正特投票[14] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间为2023年12月27日9:15 - 15:00[16] 会议联系 - 联系电话为0576 - 85953660，传真为0576 - 85962776，邮箱为ztgf@zhengte.com.cn[10]