董事规范 - 董事每届任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职[10] - 连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[10] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[11] - 特定情形下原董事继续履职至新董事就任[11] - 公司六十日内完成董事补选[12] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，三十日内确定新代表人[12] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后两年内有效[13] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，非独立董事四名，独立董事三名，设董事长一人[16] 董事会审议 - 特定股份收购事项需三分之二以上董事出席会议决议[17] - 六种情况之一的交易事项可由董事会审议决定[18][19] - 董事会有权审议特定关联交易[19] - 公司提供财务资助需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] 董事长规定 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[23] - 董事长可决定未达审议标准交易及关联交易，关联时提交董事会[23] - 董事长不能履职时，过半数董事推举一名董事履职[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[25] - 六种情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[25] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[25] - 换届首次会议或全体董事同意可豁免通知时限[26] - 会议通知需包含多项内容[26] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日处理方式[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[30] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，记名书面，临时会议可多种方式[32] - 未做表决或多选，主持人要求重新选，拒不选视为弃权[32] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[33] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过[34] 其他事项 - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为材料问题可书面提议延期[30] - 董事会会议记录记载多项内容[35] - 董事不对记录等签字确认且无说明视为同意[36] - 董事会决议公告含多项内容[37] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[37] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[37] - 本规则股东会审议通过生效，董事会负责解释[39]

信息报告人员 - 内部信息报告义务人包括公司董事等多类人员[3] - 持有公司5%以上股份的股东特定情形应报告[4] 信息报告规则 - 各部门及下属公司特定时点后预报信息[6] - 按规定报告重大事件进展情况[6][7] - 知悉重大信息24小时内交书面文件[7] 信息处理与责任 - 董事会秘书分析判断并决定是否披露[8] - 未及时上报追究相关人员责任[10] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人1名[4] 会议规则 - 2/3以上委员出席会议方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他要点 - 会议记录保存十年[13] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议[6] - 高管薪酬方案报董事会批准[6] - 下设工作组负责相关事务[4]

董事补选 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[5] 职务解除 - 特定情形下公司应30日内解除董高职务[5] 忠实义务 - 董高辞任或任期届满两年内履行忠实义务[8] 股份转让 - 董高离职半年内不得转让公司股份[10] - 任期届满前离职董高减持股份有比例限制[11] 离职生效与赔偿 - 董高辞任生效时间不同[4] - 无理由解任董事可要求赔偿[6] 离职手续 - 离职董高应向董事会办妥移交手续[7]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[4] 会议规则 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 原则上会前三天提供资料信息[11] 职责与流程 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[6] - 董事、高管选任需经资格审查等环节[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 工作细则经董事会审议通过生效[15]

董事选举制度 - 股东会选举2名或以上董事实行累积投票制[2] - 董事候选人由董事会、1%以上股份股东提名[4] 临时提案规则 - 1%以上股份股东提临时提案，10日前提交资料，召集人2日内发补充通知[6] 累积表决票数 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[9] - 独董和非独董分别计票投票[12] 投票规则 - 股东只投同意票，候选人人数不超应选人数，投票总数超累积票数无效[13] 当选规则 - 当选董事票数不低于出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 当选人数少于应选，按不同情况处理[16] - 候选人票数相同不能决定当选者，按不同情况处理[16]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐人等[6] - 募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资[10] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年需重新论证[11] - 超募投计划期限且投入未达50%需重新论证[11] 监管协议与置换 - 应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 置换预先投入自有资金应在转入专户后六个月内实施[12] - 自筹资金支付后应在六个月内实施置换[13] 现金管理与补流 - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超十二个月[15][20] 超募资金使用 - 超募资金应在同批次募投项目结项时明确计划[19] - 超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[19] 用途变更与延期 - 改变募集资金用途需董事会决议等[21] - 募投项目延期需董事会审议和保荐人意见[22] 永久补流与节余资金 - 项目完成前部分永久补流需到账超一年且不影响其他项目[25] - 节余资金低于10%按规定程序使用[25] - 节余资金达或超10%需股东会审议[25] - 节余资金低于500万或1%可豁免程序[25] 资金支出与管理 - 募集资金支出需履行申请、审批程序[27] - 财务部负责日常管理与监督及效益分析[28] - 董事会办公室负责审批与信息披露[29] 检查与报告 - 审计部每季度检查资金存放与使用情况[30] - 项目延期超6个月总经理需说明并报新时间表[31] - 董事会收到报告后2个交易日向深交所报告并公告[31] - 实际使用与计划差异超30%应调整并披露[32] - 保荐机构至少每半年度现场检查并年度出专项报告[33] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[34] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[38] - 本制度由董事会负责解释[38]

公司基本信息 - 公司于2022年9月19日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2750万股[6] - 公司注册资本为人民币11082万元[6] - 公司已发行股份数为11082万股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 以2015年6月30日为基准日经审计净资产242984789.79元，按3.31：1折合股本总额7342.50万股[14] - 临海市正特投资有限公司认购5360.025万股，占比73%[14] - 陈永辉认购734.250万股，占比10%[14] - 临海市正特投资管理合伙企业认购734.250万股，占比10%[14] - 陈华君认购367.125万股，占比5%[14] - 侯小华认购146.850万股，占比2%[14] 股东与股东会规则 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[23] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为60日，轻微瑕疵除外[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[27][28] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[41][29] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[31] 交易与审议规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的交易[34] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需及时披露并提交股东会审议[36] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[105] - 董事会审议特定股份收购事项需经三分之二以上董事出席的会议决议[106] - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[108] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司满足条件时每年现金分红不少于当年可分配利润的15%[138] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计净资产的20%或超8000万人民币[139] 其他 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[135] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前三十天通知[148] - 公司指定《证券时报》等报刊和巨潮资讯网作为信息披露媒体[153]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 责任人包括董事、高管、子公司负责人等[1] - 实行制度遵循实事求是等原则[1] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任[2] - 五种情形从轻、减轻或免处理[4] - 五种情形从重或加重处理[4] 执行与生效 - 董事会秘书报告差错并提方案，经董事会批准执行[1] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[5]

制度适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分公司、子公司及参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6][7] - 1/3以上审计委员会成员变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[9] - 知情人获悉信息后填档案，三日内交证券事务部备案[12] - 登记备案材料保存至少十年以上[12] 流程与审批 - 内幕信息流转审批需原持有部门负责人批准并备案[15] 保密与追责 - 知情人违规泄露信息公司保留追责权利[21] - 公司要求知情人保密，违规将受处分[20][32] 制度施行 - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[25]