高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 5名，财务负责人1名[4,14,16] 高管提名限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不得被提名高管[7] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得被提名高管[7] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不得被提名高管[7] 高管信息披露 - 高管候选人最近36个月内受到中国证监会行政处罚需披露相关情况[7] - 高管候选人最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评需披露相关情况[7] 高管履职规定 - 高管在任职期间出现特定情形，应立即停止履职或30日内解除职务[8] 高管职责 - 总经理对董事会负责，主持生产经营等工作[11] - 副总经理协助总经理分管工作，按分工负责业务[14] - 财务负责人分管公司财务工作，协助拟定目标资本结构等[16] 会议规定 - 总经理办公会议需有二分之一以上应参加人员出席方可举行，决定需全体参会人员过半数通过[19,20,22] - 工作例会应提前3天通知与会人员并送达相关资料[31] - 总经理可针对职权内突发或特定专门事项召开临时会议[28] - 总经理工作例会分行政、质量、财务、生产经营例会，定期召开[30,31] 总经理权限 - 总经理享有经董事长审定的年度经营计划开支以内的审批权[32] - 公司对外正常业务性经济合同，总经理可授权副总经理或分公司总经理签订[32] - 公司正常行政支出，由总经理提出年度预算方案，董事长授权总经理或副总经理签批[32] 总经理报告义务 - 总经理应根据董事会或审计委员会要求报告工作并保证真实性[34] - 成为100万元以上到期债务未能清偿的民事诉讼被告时总经理应立即报告董事长[35] - 总经理遇特定情况需在5个工作日内向董事会报告[36] - 定期报告编制完成后3日内提交董事会[36] - 总经理月度报告于每月10日前提交董事长[36] 考核与奖惩 - 公司对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[38] - 除董事会聘任的高级管理人员外其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[38] 责任处分 - 发生重大影响事件相关责任人员将受相应处分[39] 细则修改 - 出现三种情形须及时修改本细则[41] - 本细则修改由总经理负责组织，经董事会批准后生效[41] 高管辞职 - 高级管理人员辞职报告送达董事会时生效[44]

董事补选 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[5] 职务解除 - 特定情形下公司应30日内解除董高职务[5] 忠实义务 - 董高辞任或任期届满两年内履行忠实义务[8] 股份转让 - 董高离职半年内不得转让公司股份[10] - 任期届满前离职董高减持股份有比例限制[11] 离职生效与赔偿 - 董高辞任生效时间不同[4] - 无理由解任董事可要求赔偿[6] 离职手续 - 离职董高应向董事会办妥移交手续[7]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[4] 会议规则 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 原则上会前三天提供资料信息[11] 职责与流程 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[6] - 董事、高管选任需经资格审查等环节[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 工作细则经董事会审议通过生效[15]

董事选举制度 - 股东会选举2名或以上董事实行累积投票制[2] - 董事候选人由董事会、1%以上股份股东提名[4] 临时提案规则 - 1%以上股份股东提临时提案，10日前提交资料，召集人2日内发补充通知[6] 累积表决票数 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[9] - 独董和非独董分别计票投票[12] 投票规则 - 股东只投同意票，候选人人数不超应选人数，投票总数超累积票数无效[13] 当选规则 - 当选董事票数不低于出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 当选人数少于应选，按不同情况处理[16] - 候选人票数相同不能决定当选者，按不同情况处理[16]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐人等[6] - 募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资[10] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年需重新论证[11] - 超募投计划期限且投入未达50%需重新论证[11] 监管协议与置换 - 应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 置换预先投入自有资金应在转入专户后六个月内实施[12] - 自筹资金支付后应在六个月内实施置换[13] 现金管理与补流 - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超十二个月[15][20] 超募资金使用 - 超募资金应在同批次募投项目结项时明确计划[19] - 超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[19] 用途变更与延期 - 改变募集资金用途需董事会决议等[21] - 募投项目延期需董事会审议和保荐人意见[22] 永久补流与节余资金 - 项目完成前部分永久补流需到账超一年且不影响其他项目[25] - 节余资金低于10%按规定程序使用[25] - 节余资金达或超10%需股东会审议[25] - 节余资金低于500万或1%可豁免程序[25] 资金支出与管理 - 募集资金支出需履行申请、审批程序[27] - 财务部负责日常管理与监督及效益分析[28] - 董事会办公室负责审批与信息披露[29] 检查与报告 - 审计部每季度检查资金存放与使用情况[30] - 项目延期超6个月总经理需说明并报新时间表[31] - 董事会收到报告后2个交易日向深交所报告并公告[31] - 实际使用与计划差异超30%应调整并披露[32] - 保荐机构至少每半年度现场检查并年度出专项报告[33] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[34] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[38] - 本制度由董事会负责解释[38]

公司基本信息 - 公司于2022年9月19日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2750万股[6] - 公司注册资本为人民币11082万元[6] - 公司已发行股份数为11082万股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 以2015年6月30日为基准日经审计净资产242984789.79元，按3.31：1折合股本总额7342.50万股[14] - 临海市正特投资有限公司认购5360.025万股，占比73%[14] - 陈永辉认购734.250万股，占比10%[14] - 临海市正特投资管理合伙企业认购734.250万股，占比10%[14] - 陈华君认购367.125万股，占比5%[14] - 侯小华认购146.850万股，占比2%[14] 股东与股东会规则 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[23] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为60日，轻微瑕疵除外[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[27][28] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[41][29] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[31] 交易与审议规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的交易[34] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需及时披露并提交股东会审议[36] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[105] - 董事会审议特定股份收购事项需经三分之二以上董事出席的会议决议[106] - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[108] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司满足条件时每年现金分红不少于当年可分配利润的15%[138] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计净资产的20%或超8000万人民币[139] 其他 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[135] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前三十天通知[148] - 公司指定《证券时报》等报刊和巨潮资讯网作为信息披露媒体[153]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 责任人包括董事、高管、子公司负责人等[1] - 实行制度遵循实事求是等原则[1] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任[2] - 五种情形从轻、减轻或免处理[4] - 五种情形从重或加重处理[4] 执行与生效 - 董事会秘书报告差错并提方案，经董事会批准执行[1] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[5]

制度适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分公司、子公司及参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6][7] - 1/3以上审计委员会成员变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[9] - 知情人获悉信息后填档案，三日内交证券事务部备案[12] - 登记备案材料保存至少十年以上[12] 流程与审批 - 内幕信息流转审批需原持有部门负责人批准并备案[15] 保密与追责 - 知情人违规泄露信息公司保留追责权利[21] - 公司要求知情人保密，违规将受处分[20][32] 制度施行 - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[25]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会推荐并聘任[3] - 六种情形之一不得担任[2] - 特定情形下1个月内被解聘[4] 职责履行 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[5] - 组织筹备董事会和股东会会议[5] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[7] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[4] - 工作细则经董事会审议通过生效[7]

任职资格 - 直接或间接持有公司1%以上股份或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得任独立董事[8] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事需有五年以上会计等专业全职工作经验[10] - 近36个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员不得被提名为独立董事[9][10] - 过往任职独立董事因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月的人员不得被提名为独立董事[10] 选举与任期 - 公司董事会、合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11][14] - 辞职致问题的独立董事应履职至新任产生[14] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[21] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] 公司保障 - 公司应保障独立董事知情权，相关人员应配合其行使职权[24] - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，公司应反馈议案修改落实情况[24] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[27] 制度相关 - 工作制度词语释义与《公司章程》相同[29] - 工作制度未尽事宜依相关规定和《公司章程》执行[29] - 工作制度与规定不一致按规定或《公司章程》执行[29] - 工作制度经股东会审议通过生效[29] - 工作制度由董事会负责解释[29]