资金占用管理 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金管理制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东及关联方不得占用、支配公司资产[4] 审批披露义务 - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来需履行审批和披露义务[5] - 注册会计师审计需出具占用资金专项说明[6] 责任机制 - 董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 财务部、审计部定期检查上报资金往来情况[10] - 发生侵占资产董事会及时采取措施并追究责任[10] “占用即冻结”机制 - 公司建立“占用即冻结”机制[11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求启动[11] 处理流程 - 财务负责人发现侵占两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[13] - 董事长根据报告召开临时会议，审计委员会可提议召集[13][14] - 董事会秘书两日内发限期清偿通知并做好信息披露[14] - 控股股东无法按期清偿，董事会二十日内向司法部门申请冻结股份变现偿还[14] 其他规定 - 控股股东占用资金未还清前不得转让股份，转让资金用于清偿除外[15] - 关联方以非现金资产清偿需属同一业务体系等，经评估、股东会批准[17] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分，重大责任可提议罢免[19] - 董事对违规对外担保损失承担连带责任[19] - 非经营性资金占用造成不良影响公司对责任人处分及经济处罚[19] - 违规造成投资者损失公司对责任人处分、处罚并追究法律责任[19]

信息披露制度 - 适用范围含公司及下设主体[2] - 相关人员披露前负有保密义务[3] - 年报公开前不向无依据外部单位报送[4] - 向特定单位报送需书面提醒保密等[4] - 对外报送信息需多级审批[4] - 违规使用未公开信息公司有权追责[6] - 制度由董事会修订解释，2025年11月28日生效[7][8] 接收材料承诺 - 接收浙江正特股份材料及保密提示函[24] - 承诺控制材料使用和知情人范围[24] - 承诺遵守保密义务及不违规买卖证券等[24] - 保密不当或违法违规承担相应责任[24][25]

投资分类 - 公司对外投资分为短期（不超1年）和长期（超1年）投资[2] 审议标准 - 股东会审议标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[5] - 董事会审议标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[6] - 董事长有权审议未达董事会标准的对外投资[9] 关联交易审议 - 董事会有权审议公司与关联自然人交易超30万元及与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[7] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易提交股东会审议[7] 决策与实施 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构[10] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人[10] 投资审批 - 公司短期投资需按程序经董事长、董事会、股东会批准[13] - 公司长期投资分新项目和已有项目增资，需按程序报批[14] - 重大投资项目需聘请专家评审和可行性分析论证，并报股东会批准[15] 评估要求 - 交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 项目报告 - 投资项目实行季报制，归口管理部门每季度编制书面报告向公司领导报告[17] 投资处理 - 出现经营期满、经营不善破产等情况，公司可收回对外投资[18] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况，公司可转让对外投资[19] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事和高级管理人员[21] 财务与审计 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[24] - 公司对子公司进行定期或专项审计，子公司应每月向财务部报送财务报表[24] - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告董事会[28] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[30]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 监督内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见报董事会[13] 股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈[16] - 同意召开应五日内发通知，两月内开会[16] 诉讼相关 - 接受股东请求可提起诉讼[17] - 未提起诉讼股东可自行起诉[17] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员可提议临时会议[20] - 三分之二以上成员出席方可举行[20][21][28] - 决议须全体委员过半数通过[21] - 公司提前三日提供资料[21] - 会议资料保存十年[23] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效[25]

制度规范 - 公司制定投资者调研管理制度规范信息沟通[2] 责任部门 - 董事会秘书是投资者调研工作负责人[4] - 董事会办公室是日常经办部门[4] 申请与处理 - 投资者申请调研应提前向证券事务部提出并说明信息[7] - 涉及未公开重大信息调研需求应拒绝[7] 活动记录与档案 - 董事会办公室两交易日内完成投资者关系活动记录表编制[11] - 投资者调研档案保存期限不少于10年[11] 违规处理 - 参与调研人员不得泄露未公开信息[14] - 违反制度规定将视情节处理并追究责任[15]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] 工作原则 - 投资者关系管理工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[6] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 活动安排 - 公司在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络基础设施[7] - 公司安排现场参观等活动并做好信息隔离[8] - 公司在年报披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[9] - 特定情形下公司及时召开投资者说明会[10] - 股东会审议现金分红方案前公司与中小股东充分沟通[11] 调研与交流 - 公司接受调研时妥善接待并按规定履行信息披露义务[11] - 公司建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程[12] - 公司通过互动易等渠道与投资者交流，在互动易平台发布信息需谨慎客观[13][14] 活动记录与投诉处理 - 投资者关系活动结束后及时编制活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易和公司网站刊载[14] - 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制[14] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[16] 人员安排 - 公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，设证券事务部为日常管理部门[18] - 公司其他部门、分公司、子公司及其负责人协助投资者关系管理工作[19] - 公司从事投资者关系工作的人员需具备良好品行、专业知识、沟通协调能力等素质和技能[19] 合规要求 - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开信息等违法违规情形[20][21] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，原《投资者关系管理制度》自动废止[23]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 对董事会负责，提案提交审议[6] - 工作细则经审议通过生效，由董事会解释[15]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[16] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[16] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[16] 报告披露变更 - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日向深交所申请[16] - 未在规定期限内申请变更定期报告披露时间需及时公告变更情况[17] 业绩快报与预告 - 出现特定情形公司应当及时披露业绩快报[17] - 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露，应在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度业绩快报[17] - 业绩快报应包含本期及上年同期营业收入等数据和指标[20] - 预计本期经营业绩或财务状况与已披露业绩快报数据指标差异达20%以上，或净利润等方向不一致，应披露修正公告[18] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内预告；半年度出现前三项情形之一，应在半年度结束15日内预告[21][23] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度业绩预告[23] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，但最新预计与已披露业绩预告存在特定差异，应披露修正公告[23] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等七种情形之一需进行预告[21] 报告审计 - 年度报告财务会计报告应审计；半年度报告符合特定情形应审计；季度报告财务资料一般无须审计[21] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交专项说明等文件[24] - 非标准审计意见涉及事项明显违反规定，公司应纠正并披露纠正后资料和报告[25] 其他披露事项 - 公司发行可转换公司债券，需在年报和半年报披露转股价格等情况[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖等情况需披露[29][33] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动需披露[29] - 公司开展股权激励、回购股份等重大事项需披露[29] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[30] - 重大事项触及董事会决议、签署协议等时点需及时披露[37] - 重大事件难以保密等情形公司应披露相关筹划等[31] - 公司披露重大事件有进展或变化需及时披露[32] - 公司控股、参股公司发生重大事件可能影响股价时需披露[32] - 涉及公司收购等行为致股本等变化应披露权益变动[32] - 公司证券交易被认定异常需了解因素并披露[34] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[43] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[44] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超千万元需及时披露[44] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[44] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[44] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[44] 审议与审批 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[46] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[47] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[47] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核并过半数同意后提交董事会[19] - 临时报告涉及重大事项需提请董事会、股东会审议[51] 信息披露流程与管理 - 公司信息发布需经制作、审核、报送交易所等流程[55] - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[56] - 审计委员会监督公司信息披露，发现问题调查并提处理建议[57] - 内部信息报告形式包括书面、电话等[58] - 临时公告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[59] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[59] 保密与内控 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，董事会应与各层次责任人签责任书[65] - 内幕信息知情人在信息披露前不得泄露信息或买卖股票[65] - 公司董事会应与信息知情者签保密协议[65] - 公司财务信息披露前需执行内控确保真实准确[68] - 公司实行内部审计制度，审计部监督内控并向审计委报告[68] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[71] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[71] - 公司信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[72] - 信息披露违法按《证券法》处罚，公司报告处理情况[72]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于12月19日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为12月19日9:15 - 15:00[1][10] - 股权登记日为12月12日[2] 提案情况 - 提案2.00、3.01、3.02需三分之二以上表决权通过[3] - 非累积投票提案含终止募投项目等[13] - 治理制度议案有8个子议案[13] 投票相关 - 投票代码361238，简称为正特投票[10] - 互联网投票需“深交所数字证书”或“服务密码”[11] - 股东对审议事项单选有效[14] 其他 - 登记时间为12月18日9:00～17:00[6] - 登记地点为公司会议室[6] - 授权委托书复印或自制有效[13]

会议安排 - 浙江正特第四届监事会第八次会议通知于2025年11月18日送达监事，11月28日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席侯小华召集主持[1] 审议结果 - 会议审议通过终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案[2] - 该议案表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[3]