证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2024-047 上海宏英智能科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予 价格的议案》 鉴于 2024 年 6 月 13 日公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公 告编号：2024-041），以公司现有总股本剔除已回购股份 380,000.00 股后的 103,036,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金；不 以资本公积金转增股本；不送红股。 根据《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的有关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对 股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行 权价格由 26.49 元/份调整为 26.29 元/份，限制性股票的授予价格由 13.15 元/ 股调整为 12. ...

公司于 2024 年 7 月 23 日审议通过了《关于回购注销公司 2023 年股票期权与 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。其中，2 名限制性股票激励对象在 限售期内离职而不符合激励对象资格，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销；且公司未达到 2023 年股票期权与限制性股票激 励计划设置的 2023 年度公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解 除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。综上，共计回购注销的 限制性股票数量为 24.6240 万股。公司总股本由 103,416,000 股减少至 103,169,760 股。 二、公司章程变更情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订。具 体修订情况对照表如下： 证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2024-052 上海宏英智能科技股份有限公司 关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述 ...

股东大会信息 - 公司将于2024年8月9日召开2024年第三次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年8月9日14:00，会期半天[2] - 股权登记日为2024年8月5日[3] 议案相关 - 会议审议回购注销部分限制性股票、变更注册资本等议案[4] - 议案1、2为特别表决议案，需三分之二以上表决权通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为"361266"，投票简称为"宏英投票"[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年8月9日多个时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年8月9日9:15 - 15:00[14] 股东登记 - 现场股东登记时间为2024年8月7日特定时段[6] - 参会股东登记表应于2024年8月7日下午16:00前送达[18] - 可通过多种方式登记，不接受电话登记[18]

激励计划授予 - 2023年5月25日以26.69元/份行权价向136人授予198.00万份股票期权[12] - 2023年5月25日以13.35元/股授予价向73人授予60.00万股限制性股票[12] - 2023年7月19日股票期权首次授予实际登记134人，194.70万份[13] - 2023年7月20日限制性股票首次授予登记73人，60.00万股，授予价13.15元/股[14] 价格调整 - 2023年6月14日股票期权行权价由26.69元/份调为26.49元/份[12] - 2023年6月14日限制性股票授予价由13.35元/股调为13.15元/股[12] - 股票期权行权价由26.49元/份调为26.29元/份[16] - 限制性股票授予价由13.15元/股调为12.95元/股[16] 注销与回购 - 注销13名离职激励对象13.60万份股票期权[16] - 注销未满足行权条件的72.44万份股票期权[16] - 回购注销2名离职激励对象1.04万股限制性股票[16] - 回购注销未达解锁条件的23.5840万股限制性股票[16] - 本次注销股票期权数量合计86.04万份[26] - 本次回购注销限制性股票数量为24.6240万股[26] - 本次回购注销部分限制性股票回购价格为12.95元/股[26] 分红 - 以103,036,000.00股为基数，每10股派2元现金[20]

会议信息 - 公司第二届监事会第三次会议7月18日通知，7月23日召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过调整2023年股票期权行权与限制性股票授予价格议案[4][5] - 同意注销86.04万份未行权股票期权[6][7] - 同意回购注销24.6240万股限制性股票，待股东大会审议[8][11][12] - 同意减资至103,169,760股并修订章程，待股东大会审议[13][14][15]

公司基本信息 - 公司于2022年1月25日首次向社会公众发行人民币普通股1836万股并在深交所上市[6] - 公司注册资本为103169760元[8] - 公司股份总数为103169760股，均为普通股，每股面值人民币1.00元[19] 股东信息 - 发起人张化宏认缴注册资本17258400元，持股17258400股，持股比例33.84%[18] - 发起人曾晖认缴注册资本12943800元，持股12943800股，持股比例25.38%[19] - 发起人曾红英认缴注册资本12943800元，持股12943800股，持股比例25.38%[19] - 发起人上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙）认缴注册资本5100000元，持股5100000股，持股比例10.00%[19] - 发起人上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本2754000元，持股2754000股，持股比例5.40%[19] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的董高监提起诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日向公司书面报告[35] 股东大会相关 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[39] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[39] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 公司一年内购买、出售重大资产所涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议批准[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[50] - 年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[53] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[63] - 股东大会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过[65] - 股东大会特别决议需出席有表决权股东所持表决权的2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上或选举二名以上独立董事应实行累积投票制[72] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[87] - 董事会设立4个专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[87] - 对外担保需经全体董事过半数通过，且出席董事会的2/3以上董事审议同意[90] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须报董事会批准[90][91][92][93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东大会审议[93] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[92] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10日发书面通知，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[94] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时可召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[94] - 董事会临时会议应于会议召开前5日书面通知，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[94] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[97] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[100] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[105][107] 监事会相关 - 公司设监事会，由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[116] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[114] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日书面通知全体监事[118] - 召开临时监事会会议需提前5日书面通知全体监事，紧急情况可口头通知[118] - 监事会决议需经半数以上监事通过[119] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[119] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 公司现金分红需满足当年累计可分配利润为正等条件，重大投资计划等累计支出达最近一期经审计总资产30%视为重大资金支出[128] - 满足现金分红条件下，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[128] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[135] 信息披露与审计相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[148] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[140][141] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[141] 其他 - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[148][149] - 公司因章程规定营业期限届满等情形可通过修改章程存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[154] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[154] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[155] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[156] - 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记[163] - 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告[165]

上海宏英智能科技股份有限公司 关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 23 日召开第 二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2023 年 股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关情况说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了 《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2024-050 （八）2024 年 7 月 23 日，公司召开了第二届董事会第四次 ...

股权激励授予 - 2023年5月25日，以26.69元/份行权价向136人授予198万份股票期权，以13.35元/股授予价向73人授予60万股限制性股票[3] - 2023年6月14日，股票期权行权价调为26.49元/份，限制性股票授予价调为13.15元/股[4] - 2023年7月19日，股票期权首次授予实际登记134人，194.7万份[5] - 2023年7月20日，限制性股票首次授予登记73人，60万股，授予价13.15元/股[6] 业绩考核与回购注销 - 2023年度未达公司层面业绩考核目标[7] - 2024年7月23日，因2人离职回购注销1.04万股限制性股票[7] - 回购注销不满足条件的23.584万股限制性股票[7] - 本次共注销24.624万股限制性股票[11] 股份变动 - 激励对象由73人调为71人[12] - 未解除限售限制性股票由60万股调为35.376万股[12] - 公司股份总数由103416000股变为103169760股[12] - 有限售条件股份占比由65.89%变为65.81%[12] - 股权激励限售股占比由0.58%变为0.34%[12] - 无限售条件股份占比由34.11%变为34.19%[12] 其他 - 回购注销对财务和经营无实质影响，不影响团队积极性和稳定性[13] - 监事会同意回购注销，认为符合规定，不损害股东利益[14] - 律师认为应办理工商变更登记手续[15] 业绩考核目标 - 2023年营收或净利润增长率不低于10%[10] - 2024年营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于20%[10] - 2025年营收增长率不低于80%或净利润增长率不低于40%[10]

股权激励 - 2023年5月25日向136人授予198万份股票期权，向73人授予60万股限制性股票[4] - 2023年7月19日股票期权实际登记134人，数量194.7万份[6] - 2023年7月20日限制性股票登记73人，数量60万股，价格13.15元/股[7] 价格调整 - 2023年6月14日股票期权行权价调为26.49元/份，限制性股票授予价调为13.15元/股[5] - 2024年7月23日股票期权行权价调为26.29元/份，限制性股票授予价调为12.95元/股[7] 分红派息 - 2024年6月13日以103,036,000股为基数，每10股派2元现金[8] 其他 - 调整对公司财务和经营无实质影响[10] - 监事会同意调整[11]

业绩预告 - 公司2024年上半年预计净利润为230万元-340万元，同比下降77%-84%[2] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为2万元-3万元，同比下降180%-204%[5] 行业及经营情况 - 工程机械行业下游市场回暖较慢，相关板块收入及毛利率下降，导致公司净利润受到影响[7] - 公司新产业投入加大，新产业在2024年上半年已得到明显改善，公司正持续在该领域进行布局，将逐步助力公司业绩的提升[7] 财务数据说明 - 本次业绩预告相关财务数据未经审计机构审计，具体财务数据以公司2024年半年度报告披露的数据为准[8]