激励计划调整 - 公司监事会审核激励计划注销、回购注销部分股票期权和限制性股票激励对象名单[2] - 激励对象因辞职等情况，已获授未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票回购注销[2] 数据情况 - 本次股票期权注销人数15人，共计注销65,940份[3] - 本次限制性股票回购注销人数5人，共计回购注销6,858股[3] 程序履行 - 公司已履行本次注销、回购注销事项相关程序[3]

激励授予 - 2023年5月25日，以26.69元/份行权价向136人授予198万份股票期权，以13.35元/股授予价向73人授予60万股限制性股票[3] - 2023年6月14日，股票期权行权价调为26.49元/份，限制性股票授予价调为13.15元/股[4] - 2023年7月19日，股票期权首次授予实际登记134人，194.7万份[5] - 2023年7月20日，限制性股票首次授予登记73人，60万股，授予价13.15元/股[6] 期权注销 - 2024年7月23日，13人离职注销13.6万份，未达业绩目标注销72.44万份股票期权[7] - 2025年9月8日，拟注销15人65,940份股票期权[8] - 9人离职及部分人考核不达标注销部分股票期权[9] 其他事宜 - 本次注销2023年部分股票期权对财务无实质影响[10] - 公司履行相关程序，调整、注销等符合规定[13] - 首次授予股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期届满，行权及解除限售条件成就[13] - 后续就回购注销办工商变更登记[13] - 备查文件含董事会、监事会决议及法律意见书[14] - 公告日期为2025年9月10日[15]

激励计划概况 - 2023年激励计划拟授予权益总计320.00万股，占公告时公司股本总额3.11%[5] - 首次授予股票期权198.00万份，限制性股票60.00万股，占公告时公司股本总额2.51%[5] - 预留授予权益62.00万股，占公告时公司股本总额0.60%[5] - 激励计划股票期权行权价格（含预留）为26.69元/份，限制性股票授予价格（含预留）为13.35元/股[6] - 首次授予激励对象总人数为138人[6] 业绩考核目标 - 首次授予股票期权/限制性股票2023 - 2025年营收或净利润有相应增长率要求[10] - 预留授予业绩考核目标根据授予时间有不同规定[11][12] 实施进度 - 2023年4 - 5月，激励计划相关议案通过董事会、监事会、股东大会审议[13][14][15] - 2023年5 - 7月，完成首次授予激励对象名单公示、授予等工作[14][16][17] - 2023 - 2024年，多次调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格[16][17][18] 业绩情况 - 2024年公司营业收入778,815,475.87元，较2022年增长率为91.24%[22] 激励对象调整 - 2024 - 2025年，因离职、未达业绩考核目标等原因，多次调整激励对象人数和权益数量[26][27][28][29] 行权与解除限售 - 2023年股票期权第二个行权期为2025 - 2026年，可行权数量506,160份[20][30] - 2023年限制性股票第二个解除限售期自2025年7月开始，可解除限售173,262股[21][32] 现金分红 - 2022 - 2024年，公司按不同基数和标准进行现金分红[24][25][26]

股票期权与限制性股票授予 - 2023年5月25日以26.69元/份行权价向136人授予198万份股票期权，以13.35元/股授予价向73人授予60万股限制性股票[3] - 2023年6月14日股票期权行权价调为26.49元/份，限制性股票授予价调为13.15元/股[4] - 2023年7月19日股票期权首次授予实际登记134人，194.7万份[5] - 2023年7月20日限制性股票首次授予登记73人，60万股，授予价13.15元/股[6] 限制性股票回购注销 - 2024年7月23日因2人离职及未达业绩目标，24.624万股限制性股票将回购注销[7] - 2025年9月8日拟回购注销5人6858股限制性股票[8] - 本次回购价格12.65元/股并付同期银行定期存款利息[10] 股份变动 - 激励对象总人数由71人调为68人[11] - 未解除限售限制性股票数量由35.376万股调为34.6902万股[11] - 公司股份总数由103169760股变为103162902股[11] - 有限售条件股份、高管锁定股、股权激励限售股、无限售条件股份占比有变动[11] 其他 - 监事会同意回购注销6858股限制性股票[13] - 本次回购注销不影响公司财务和经营成果[12]

激励计划时间线 - 2023年4月27日审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年5月7 - 16日公示拟首次授予激励对象名单及职务[12] - 2023年5月18日披露激励对象名单公示情况说明及核查意见[12] - 2023年5月24日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2023年5月25日首次授予日，披露自查报告并通过授予议案[13] - 2023年6月14日调整股票期权行权价和限制性股票授予价[14] - 2023年7月19日股票期权首次授予部分实际登记134人[15] - 2023年7月20日限制性股票首次授予登记73人[16] - 2024年7月23日再次调整股票期权行权价和限制性股票授予价[16] - 2025年9月8日审议通过首次授予部分第二个行权期等议案[17] 激励授予情况 - 以26.69元/份向136人授予198万份股票期权[13] - 以13.35元/股向73人授予60万股限制性股票[13] - 股票期权第二个行权期为2025年5月26日至2026年5月22日，行权比例30%[18] - 限制性股票第二个解除限售期自2025年7月20日开始，解除限售比例30%[19] 业绩情况 - 2024年公司营业收入778,815,475.87元，较2022年增长率为91.24%[21] - 以2022年净利润为基数，2024年公司净利润增长率目标不低于20%[21] 激励对象情况 - 首次授予期权134人中22人离职，112人在职[21] - 首次授予限制性股票73人中5人离职，68人在职[21] 行权与解除限售情况 - 首次授予股票期权第二个行权期可行权数量506,160份，行权人数109人[23] - 激励计划第二个解除限售期可解除限售人数68名，数量173,262股[27] 其他 - 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算无实质影响[26] - 本次行权所募资金用于补充流动资金，激励对象个税由公司代扣代缴[24]

基本信息 - 公司于2022年2月28日在深圳证券交易所上市[7] - 注册资本为人民币103,162,902.00元[8] - 股份总数为103,162,902股，每股面值1元[19] 股东与股权 - 张化宏、曾晖、曾红英等为公司股东，分别持股33.84%、25.38%、25.38%等[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[28] 决策与治理 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各1人，职工代表董事1人[100] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[136] 财务与利润 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金[145] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[150] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[145] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[175] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[183] - 章程修改事项属法律要求披露信息的按规定公告[194]

担保原则 - 公司制定制度规范对外担保行为，控制资产运营风险[2] - 公司提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[5] - 公司提供担保应遵循风险控制原则，控制担保责任限额[17] 审议规则 - 为关联人提供担保，关联董事应回避表决[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超相应比例与条件需股东会审议[10] 调剂规则 - 向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况[14] - 获调剂方各股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施[14] 流程管理 - 担保决策后法务部门或法律顾问审查法律文件，财务部签订合同[15] - 财务部须在合同签订之日起两个工作日内向董事会秘书通报备案[15] 后续管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关资料，定期核对[17] - 发现异常担保合同应及时向董事会报告并公告[17] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在十个工作日内执行反担保措施[17] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

股东会召开要求 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[5] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[10] - 召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日以公告方式通知各股东[11] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少两个工作日公告并说明原因[13] 召集条件与反馈 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[10] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知；不同意需说明理由并公告[5] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] 表决规则 - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 关联交易事项表决，非关联股东所持表决权二分之一以上通过有效，特殊情况需三分之二以上[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举二名以上董事时实行累积投票制[32] 投票权征集与结果认定 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[37] 特殊事项表决 - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[30] 会议报告与发言 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[32] - 股东发言按持股数多优先，持股数相同按办理发言登记先后顺序[35] 会议结束与决议 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 出席股东会的股东需对提案发表同意、反对或弃权意见[39] - 会议主持人或股东对决议结果有异议时可组织点票[39] 决议内容与披露 - 股东会决议应列明会议相关信息、出席情况、表决方式和结果等内容[39] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[40] - 股东会决议应及时公告，包含出席情况、表决结果等[42] 提案实施与记录 - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[42] - 股东会通过派现、送股等提案，公司将在会后2个月内实施[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[44] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议批准之日生效，解释权属于董事会[44][45]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[7] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] 内部审计范围 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[12] 异议处理 - 内审部对审计决定和结论有异议，应及时向审计委员会提出复审申请[13] 报告提交 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 重大情况报告 - 内审部审查发现内部控制重大缺陷或风险，应及时向审计委员会报告[15] 检查评估重点 - 内审部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[15] 及时审计事项 - 内审部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[15][16][17] 募集资金审计 - 内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况进行审计[18] 业绩快报审计 - 内审部在业绩快报对外披露前审计[19] 检查安排 - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查[21] 自我评价报告 - 公司董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时形成决议[23] 专项说明 - 如会计师事务所对内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告，董事会做专项说明[23] 人员管理 - 公司加强审计人员业务培训，内审部制定全年工作计划，按工作表现给予奖惩[26]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支等提供资金[4] - 财务部定期检查并报告非经营性资金占用情况[7] 关联交易规定 - 关联交易按规定决策实施并签协议[4][5] 侵占资产处理 - 发生侵占资产董事会应采取措施[8] - 二分之一以上独立董事提议等可申请司法冻结关联方股份[8] 资金清偿与披露 - 资金占用原则上现金清偿，以资抵债有规定[9] - 应在中报、年报披露前报送资金占用情况[11] 违规责任 - 违规责任人将受处分、处罚及法律追究[13]