募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[10] 募集资金投资项目 - 项目超计划期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[16] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[14] - 公司存在取消或终止原项目等四种情形，视为改变用途，需相关审议[14] 募集资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次最长不超12个月[19] - 现金管理产品期限不超12个月，不得非保本且不得质押[18] 协议签订与资金管理 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[10] - 超募资金应存放于专户管理[10] - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划[20] 资金置换与投向变更 - 自筹资金投入项目，募集资金到位后置换应在6个月内实施[16] - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后需公告多项内容[23] - 拟将项目变更为合资经营，公司应控股确保控制[18] - 变更投向收购控股股东资产，应避免同业竞争并披露信息[24] 报告与检查 - 前次募集资金使用情况报告以年度末为基准日说明情况[26] - 财务部门应对募集资金使用设台账[21] - 内审部门至少每季度检查资金存放与使用情况[22] - 董事会收到审计报告后二日内报告并公告[22] - 董事会每半年核查项目进展并披露专项报告[23] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过后生效[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及亲属、有特定违法违规记录者不得担任[9][11] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提名独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 补选规定 - 因特定情况比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[19] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] 专门会议 - 不定期召开，原则提前2日通知，过半数出席可举行[34][36] - 所作决议需全体独立董事过半数通过[37] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制，指定人员协助履职[27][39] - 保障知情权，承担费用，可买保险[39][41] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制定、股东会审议并年报披露[41] - 本制度施行，原细则废止[45]

重大事项报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为重大事项报告义务人[8] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需报告[13] - 关联交易中公司与关联自然人交易金额超30万元等五种情形需报告[15] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等需报告[17] - 重大交易中第1、4项交易无论金额大小均需报告[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[15] - 公司为关联人提供担保等关联交易不论数额大小需报告[15] - 连续12个月内与同一关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[15] - 连续12个月内与同一关联自然人发生金额超30万元的关联交易需报告[15] - 购买、销售等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元为重大合同[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化属重大变更事项[24] 重大事项报告要求 - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[30] - 重大事项标的超约定交付或过户期限3个月未完成需报告原因及进展[31] - 董事长或董事会秘书认为必要时，报告义务人两工作日内提交相关文件[32] - 报告义务人应核对信息资料并对其真实性等负责[29] - 报告义务人应以快捷方式报告董事长或董事会秘书并报送书面文件[29] - 报告义务人知悉内部重大信息后第一时间报告并做好保密[29] - 报告义务人在规定时点最先发生时当日报告重大事项[30] 信息披露相关 - 证券部为公司唯一授权履行信息披露义务的部门[33] - 公司实行重大事项实时报告制度，向董事长或董事会秘书报告[35] - 证券部和董事会秘书负责公司定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[35] - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人报证券部备案[35] - 证券部负责内部重大信息归集、管理，协助董事会秘书报告[36] - 总经理等督促重大事项收集、上报工作[38] - 董事等人员信息未公开前保密，不得内幕交易[38] - 公司网站及媒体披露信息不先于指定报纸和交易所指定网站[31] - 向政府部门报送含未披露信息材料先通知董事会秘书协调披露[32] 其他 - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行培训[39] - 未及时上报重大事项追究相关人员责任，造成损失可处分并要求赔偿[41]

交易审批 - 资产总额占比10%-50%由董事会审批，未达标准由董事长审批[9] - 资产总额占比超50%由董事会审议后提交股东会审议[10] 交易标的处理 - 交易标的为股权需审计财报，为其他资产需评估[12] 对外投资管理 - 重大投资决策前需可行性研究，分析回报率[14] - 对外投资实行预算管理，方案需批准[14] 投资资产保管 - 可委托保管或自行保管，自行保管执行联合控制制度[14] 财务核算与登记 - 财务部门完整记录核算，期末成本与市价孰低比较[15] - 购入投资资产尽快登记公司名下[16] 投资回收与转让 - 五种情况可回收对外投资[19] - 五种情况可转让对外投资[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不足30万、法人不足300万且占净资产不足0.5%由董事长审批[20] - 与关联自然人交易30 - 300万、法人300 - 3000万且占净资产0.5% - 5%由董事会审议[21] - 与关联自然人交易超300万、法人超3000万且占净资产超5%由股东会审议[22] - 为关联人提供担保不论数额大小由股东会审议[23] 关联交易计算 - 关联交易特定事项12个月累计计算达标准适用相应审批[25] - 与关联人相关交易12个月累计计算达标准适用相应审批[26] 日常关联交易 - 首次发生按金额提交董事长、董事会或股东会审议，无金额提交股东会[27] - 可预计年度总金额提交董事会或股东会，超预计重新审议[28] 关联交易公告 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[29] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会[31] - 股东会审议关联交易特定股东回避，披露非关联股东表决情况[35] 责任与记录 - 关联董事和股东未回避致损失应承担民事责任[37] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[39] 重大关联交易 - 总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5％为重大关联交易[40] 制度施行与修订 - 制度自股东会通过之日起施行，解释权归董事会[41] - 制度修订由董事会草案，股东会审议通过[43]

关联交易制度 - 明确关联方及资金占用定义[6,7] - 减少关联交易，关联方不得占用资金[10] - 交易按规定决策、报告和披露信息[13] 资金往来规范 - 不得多种方式向关联方提供资金[11,12] - 支付需审核，经财务总监和总经理审批[15] - 子公司交易需签合同，无法执行应协商解除[15] 审计与公告 - 会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[18] 责任追究 - 董事会采取措施避免损失并追究责任[22] - 董事及高管协助侵占应承担赔偿责任[22] 担保规定 - 原则上不向关联方提供担保[23] - 董事对违规担保损失承担连带责任[23] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[26] - 发布时间为二〇二五年九月[27]

担保决策 - 公司股东会和董事会是对外担保决策机构[5] - 特定对外担保须经股东会2/3以上表决权通过[8] - 非股东会审议担保由董事会2/3以上成员签署同意[11] 担保流程 - 收到申请索取资料，财务部评估后提交审核[14] - 提供担保订立书面合同，财务部保存文件并填表[16] 担保监督 - 财务部跟踪监督，主债务到期未还10日内执行反担保[18] - 董事会每年核查，违规披露追责[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会提议与反馈 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈[9] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[9] - 股东请求召开，董事会不同意或未反馈，审计委员会同意应在5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 投票方式 - 采用证券交易所交易系统网络投票，现场股东会应在交易日召开[17] 类别股表决 - 影响类别股股东权利的事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[20] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] 董事选举 - 选举两名以上董事时应实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行[23] 优先股审议 - 股东会就发行优先股进行审议需就本次发行优先股的种类和数量等十一项事项逐项表决[24] 表决规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[25] 计票监票 - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[25] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 股份回购 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[29] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效[32]

公司基本信息 - 公司于2025年7月1日在深交所上市，首次公开发行3900万股[8] - 公司注册资本为15600万元[11] - 发起人李全用持股1602.3万股，比例53.41%[25] - 发起人王乐刚持股463.8万股，比例15.46%[25] - 发起人王丙友持股381.9万股，比例12.73%[25] - 公司已发行股份数为15600万股，每股面值1元[27] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[27] - 收购股份用于减资，应10日内注销[33] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[34] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[37] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[37] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[37] 股东相关权益及规定 - 股东要求董事会收回收益，董事会30日内执行[38] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[44] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼，30日内未提起可自行起诉[45] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司稳定，转让股份遵守规定[52][53] 股东会相关规定 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[56][57][58] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[68] - 单独或合计持有1%以上股份股东，股东会召开10日前可提临时提案[73] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[91] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议[94] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[119] - 董事长由全体董事过半数选举产生[119] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[125] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[125] - 拟发生交易部分情况由董事会审议[123] 人员任职相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[109] - 兼任高管职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[109] - 公司设经理、副经理、财务总监、董事会秘书[152] - 经理每届任期三年，连聘可连任[155] - 高级管理人员仅在公司领薪[154] 财务及报告相关 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[163] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本25%[165] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[174][175] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，或连续3年累计不低于最近3年年均净利润30%[176] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[184] - 聘用会计师事务所聘期一年可续聘，解聘或不再续聘提前十天通知[188][189] - 公司保证向会计师事务所提供真实完整会计资料[188] - 公司指定巨潮资讯网等媒体披露信息[196] - 公司召开股东会以公告通知，董事会以邮件等方式通知[194]

战略委员会 - 成员由3名董事组成，至少1名独立董事[9] - 委员由董事长等提名，设召集人1名由董事长担任[9][10] - 副组长设1 - 2名[11] - 经2名以上委员或召集人提议可开会，提前2日通知，特殊情况随时召开[19][20] - 会议2/3以上委员出席方可举行，记录保存不少于10年[21][20] - 委员有利害关系应回避表决，特殊情况可参与[25] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，至少2名独立董事[33] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[33] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[42] - 会议记录保存不少于10年，任期与同届董事会一致[43][33] 审计委员会 - 成员由3名非高管董事组成，至少2名独立董事，1名会计专业人士[55] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，召集人为会计专业人士[55][56] - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[59] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[60] - 至少每年向董事会提交履职评估报告[62] - 关注五种情形，委员年报编制披露应尽责[63][65] - 每季度至少开一次定期会，提前2天通知，临时提前1天，紧急保证2/3以上委员出席[72][73] - 会议2/3以上委员出席，向董事会意见全体委员过半数通过[74] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年，议案结果书面报董事会[73][34] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，至少2名独立董事[84] - 委员由董事长等提名，设召集人1名由独立董事担任[84] - 会议提前2日通知，2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[95] - 会议记录保存不少于10年[97] 其他 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[89] - 公司经理人员薪酬分配方案报董事会批准[89] - 本实施细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[79][80][99]