公司治理结构调整 - 高级管理人员定义中删除总工程师职位 [2] - 监事会职责调整为审计委员会承担 包括提议召开临时股东会和自行召集股东会等职能 [2] - 明确董事会由七名董事组成 设董事长一人 [2] 股东权利与股份管理 - 股份转让限制条款中删除监事相关限制内容 [2] - 短线交易主体中删除监事 [2] - 股东权利条款中在"召集、主持"前增加"召开"表述 [2] - 删除股东查阅和复制监事会会议决议的权利 [2] 董事会职能强化 - 增加审计委员会为提案主体 [2] - 董事选举内容中删除监事部分 [2] - 独立董事提名主体中删除监事会 [2] - 明确董事会中职工代表产生方式 [2] - 董事应如实向审计委员会提供情况和资料 [2] 决策权限与审批标准 - 明确董事会各项权限标准 未达标准事项由董事长审批 [2] - 董事会通知对象中删除监事 [2] - 明确战略委员会等专门委员会成员构成 [2] 利润分配政策调整 - 现金分红比例调整为不低于当年可分配利润10%或每连续3年累计不低于年均净利润30% [2] - 删除监事会对利润分配政策的监督职责 [2] 管理制度体系更新 - 依据法律法规及修订后公司章程对23项管理制度进行制定或修订 [3] - 其中7项制度需提交2025年第四次临时股东会审议通过后生效 [3] 关联关系定义调整 - 关联关系定义中删除监事 [2] - 删除监事会议事规则附件 [2]

公司战略布局 - 公司通过董事会决议在青岛设立分公司 体现区域扩张战略 [1] - 管理层获授权办理分公司设立相关事宜 显示执行效率 [1] 公司治理动态 - 第四届董事会第十七次会议审议通过分公司设立议案 反映决策流程规范 [1] - 议案审议符合公司治理结构要求 体现战略部署的合规性 [1]

公司治理 - 公司于2025年9月25日召开第四届第十七次董事会会议[1] - 会议审议关于召开2025年第四次临时股东会的议案[1] 资本市场表现 - A股总市值突破116万亿元人民币[1] - 中国资本市场正经历四大变革重塑新生态[1]

董事会组成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[9] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[36] 董事任期与提名 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人[16] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%由董事会决定[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且超1000万元由董事会决定[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10% - 50%且超1000万元由董事会决定[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%且超100万元由董事会决定[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且超1000万元由董事会决定[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%且超100万元由董事会决定[25] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议[43] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议时，董事长应10日内召集和主持董事会会议[43] - 董事会会议召开10日前书面通知全体董事，临时董事会会议召开2日前通知[44] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[37] 决议通过条件 - 董事会审议对外担保事项需全体董事2/3以上同意[27] - 审计委员会负责事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[36] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[38] - 董事会会议需过半数以上董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需经全体成员的2/3以上董事同意[52][55] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[56] 其他规定 - 董事连续2次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[49] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[59] - 董事会应将历届股东会、董事会和审计委员会的会议材料存放公司备查，保存期限不少于十年[66] - 本规则修订由董事会提出草案，经股东会审议通过，由公司董事会负责解释，经公司股东会审议之日起生效[71][72][73]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[10] 募集资金投资项目 - 项目超计划期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[16] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[14] - 公司存在取消或终止原项目等四种情形，视为改变用途，需相关审议[14] 募集资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次最长不超12个月[19] - 现金管理产品期限不超12个月，不得非保本且不得质押[18] 协议签订与资金管理 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[10] - 超募资金应存放于专户管理[10] - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划[20] 资金置换与投向变更 - 自筹资金投入项目，募集资金到位后置换应在6个月内实施[16] - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后需公告多项内容[23] - 拟将项目变更为合资经营，公司应控股确保控制[18] - 变更投向收购控股股东资产，应避免同业竞争并披露信息[24] 报告与检查 - 前次募集资金使用情况报告以年度末为基准日说明情况[26] - 财务部门应对募集资金使用设台账[21] - 内审部门至少每季度检查资金存放与使用情况[22] - 董事会收到审计报告后二日内报告并公告[22] - 董事会每半年核查项目进展并披露专项报告[23] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过后生效[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及亲属、有特定违法违规记录者不得担任[9][11] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提名独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 补选规定 - 因特定情况比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[19] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] 专门会议 - 不定期召开，原则提前2日通知，过半数出席可举行[34][36] - 所作决议需全体独立董事过半数通过[37] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制，指定人员协助履职[27][39] - 保障知情权，承担费用，可买保险[39][41] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制定、股东会审议并年报披露[41] - 本制度施行，原细则废止[45]

重大事项报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为重大事项报告义务人[8] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需报告[13] - 关联交易中公司与关联自然人交易金额超30万元等五种情形需报告[15] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等需报告[17] - 重大交易中第1、4项交易无论金额大小均需报告[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[15] - 公司为关联人提供担保等关联交易不论数额大小需报告[15] - 连续12个月内与同一关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[15] - 连续12个月内与同一关联自然人发生金额超30万元的关联交易需报告[15] - 购买、销售等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元为重大合同[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化属重大变更事项[24] 重大事项报告要求 - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[30] - 重大事项标的超约定交付或过户期限3个月未完成需报告原因及进展[31] - 董事长或董事会秘书认为必要时，报告义务人两工作日内提交相关文件[32] - 报告义务人应核对信息资料并对其真实性等负责[29] - 报告义务人应以快捷方式报告董事长或董事会秘书并报送书面文件[29] - 报告义务人知悉内部重大信息后第一时间报告并做好保密[29] - 报告义务人在规定时点最先发生时当日报告重大事项[30] 信息披露相关 - 证券部为公司唯一授权履行信息披露义务的部门[33] - 公司实行重大事项实时报告制度，向董事长或董事会秘书报告[35] - 证券部和董事会秘书负责公司定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[35] - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人报证券部备案[35] - 证券部负责内部重大信息归集、管理，协助董事会秘书报告[36] - 总经理等督促重大事项收集、上报工作[38] - 董事等人员信息未公开前保密，不得内幕交易[38] - 公司网站及媒体披露信息不先于指定报纸和交易所指定网站[31] - 向政府部门报送含未披露信息材料先通知董事会秘书协调披露[32] 其他 - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行培训[39] - 未及时上报重大事项追究相关人员责任，造成损失可处分并要求赔偿[41]

交易审批 - 资产总额占比10%-50%由董事会审批，未达标准由董事长审批[9] - 资产总额占比超50%由董事会审议后提交股东会审议[10] 交易标的处理 - 交易标的为股权需审计财报，为其他资产需评估[12] 对外投资管理 - 重大投资决策前需可行性研究，分析回报率[14] - 对外投资实行预算管理，方案需批准[14] 投资资产保管 - 可委托保管或自行保管，自行保管执行联合控制制度[14] 财务核算与登记 - 财务部门完整记录核算，期末成本与市价孰低比较[15] - 购入投资资产尽快登记公司名下[16] 投资回收与转让 - 五种情况可回收对外投资[19] - 五种情况可转让对外投资[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不足30万、法人不足300万且占净资产不足0.5%由董事长审批[20] - 与关联自然人交易30 - 300万、法人300 - 3000万且占净资产0.5% - 5%由董事会审议[21] - 与关联自然人交易超300万、法人超3000万且占净资产超5%由股东会审议[22] - 为关联人提供担保不论数额大小由股东会审议[23] 关联交易计算 - 关联交易特定事项12个月累计计算达标准适用相应审批[25] - 与关联人相关交易12个月累计计算达标准适用相应审批[26] 日常关联交易 - 首次发生按金额提交董事长、董事会或股东会审议，无金额提交股东会[27] - 可预计年度总金额提交董事会或股东会，超预计重新审议[28] 关联交易公告 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[29] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会[31] - 股东会审议关联交易特定股东回避，披露非关联股东表决情况[35] 责任与记录 - 关联董事和股东未回避致损失应承担民事责任[37] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[39] 重大关联交易 - 总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5％为重大关联交易[40] 制度施行与修订 - 制度自股东会通过之日起施行，解释权归董事会[41] - 制度修订由董事会草案，股东会审议通过[43]

关联交易制度 - 明确关联方及资金占用定义[6,7] - 减少关联交易，关联方不得占用资金[10] - 交易按规定决策、报告和披露信息[13] 资金往来规范 - 不得多种方式向关联方提供资金[11,12] - 支付需审核，经财务总监和总经理审批[15] - 子公司交易需签合同，无法执行应协商解除[15] 审计与公告 - 会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[18] 责任追究 - 董事会采取措施避免损失并追究责任[22] - 董事及高管协助侵占应承担赔偿责任[22] 担保规定 - 原则上不向关联方提供担保[23] - 董事对违规担保损失承担连带责任[23] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[26] - 发布时间为二〇二五年九月[27]