独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有不良记录不得被提名[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[11] - 不得提名利害关系人作为候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12][13] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，特定事项需审议[20] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 董事会专门委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 召开会议原则上应不迟于前三日提供相关资料和信息，资料至少保存十年[24] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[29] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事与其他董事同等的知情权[24] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[26]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] - 公司设内部审计部门，对业务等监督检查，在审计委员会指导下独立开展工作，对董事会负责[6] - 控股子公司暂不设内部审计机构，接受公司内部审计机构监督检查[6] 审计工作安排 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[11] - 内部审计部门对内部控制制度检查评估，对会计资料及经济活动审计[12] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[12] - 内部审计部门以业务环节为基础审计，评价相关内部控制[13] - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度[13] - 内部审计部门有权要求被审计部门提供资料，可调查询问[14] - 对违反制度拒绝配合审计的部门和个人，内部审计部门有权责令改正，严重可追责[15] 审计范围与频率 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[17] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[17] - 内部控制审查评价范围包括相关制度建立实施情况[18] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计[22] - 内部审计部门在业绩快报披露前审计业绩快报[23] - 内部审计部门审计重要对外投资等事项[19][20][21][22] - 内部审计部门审查评价信息披露事务管理制度建立实施情况[24] - 内部审计部门对进出口活动及业务监督检查审计[24] 离任审计 - 重要岗位人员离任须接受离任审计，坚持“先审计后离任”原则[27] - 重要岗位人员包括高级管理人员、中层以上管理人员等[28] - 人力资源部或总经理办公室确定离任审计特殊要求，内部审计部门组织协调监督[30] - 离任审计工作小组重点审查任职期间多方面内容[33] - 人力资源部发起离职审批，确定是否审计[36] - 内部审计部门根据申请组织工作小组，拟订方案计划，报董事长审批后实施[36] - 被审计人和所在单位接到通知3个工作日准备资料[37] - 离任审计工作小组7 - 10个工作日出具报告草案[37] - 被审计人收到草案2个工作日交书面意见[37] - 被审计人对决定有异议，2个工作日内提出复议申请[37] - 离任审计出现特定情况，工作小组有权冻结被审计人权益[40] - 发现被审计人侵犯公司利益或严重违法，按规定处理[41] 缺陷标准 - 财务报告重大缺陷错报超营收或资产总额1%[47] - 财务报告重要缺陷错报超0.5%但不超1%[48] - 财务报告一般缺陷错报不超0.5%[48] - 非财务报告重大缺陷经济损失达1000万元及以上[49] - 非财务报告重要缺陷经济损失在500万元（含） - 1000万元之间[50] - 非财务报告一般缺陷经济损失在500万元以下[50] 其他 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查相关事项[52] - 公司应在年报披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[55] - 制度自董事会审议通过后于2025年12月实施[63][64]

业务范围 - 外汇衍生品交易包括远期结售汇、外汇掉期等业务或组合[2] - 套期保值业务包括对预期收付汇、外币投融资等进行保值[3] 交易原则与审批 - 公司不进行以投机和盈利为目的外汇交易[5] - 外汇衍生品交易应遵循合法、审慎等原则[7] - 开展外汇衍生品交易须经董事会或股东会审批[9] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等情形需提交股东会审议[11] - 可对未来十二个月外汇衍生品交易业务范围、额度及期限进行预计审议，期限不超十二个月[12] 部门职责与流程 - 财务管理中心是经办部门，销售部等提供基础业务信息[15] - 外汇衍生品交易内部操作有业务部门预测、财务管理中心制定计划等流程[17] 信息管理与风险控制 - 参与人员未经允许不得泄露外汇衍生品交易相关信息[19] - 公司开展外汇衍生品交易应选结构简单、流动性强、风险可控的产品[22] - 公司应在授权范围内按约定与金融机构结算外汇衍生品交易[22] - 公司需建立岗位责任制，规避操作风险[22] - 财务管理中心应跟踪外汇衍生品价格变化并报告相关情况[22] 信息披露 - 公司拟开展外汇衍生品交易时需披露多方面信息并进行风险提示[24] - 外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元人民币时应及时披露[24] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[24] - 公司披露定期报告时可结合被套期项目情况全面披露套期保值效果[25] 档案管理与制度生效 - 外汇衍生品交易决策文件由证券部保管，原始档案由财务管理中心保管，保管期10年[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同[29]

天奇自动化工程股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范天奇自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理 人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和股东合法权益的充分保障，依照《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职 或辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在二（2）个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 ...

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募集资金使用规则 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按相应程序使用[14] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金协议与审批 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后可使用资金[7] - 募集资金使用需经使用部门申请，部门负责人、财务负责人、董事长审批[10] 资金用途限制 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[11] - 公司控股股东等关联人不得占用募集资金[12] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 募集资金支付困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[15] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月，仅限于主营业务[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[17] 资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消项目、变更实施主体等情形[20] - 募集资金项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[20] 资金检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[24] 报告处理 - 会计师对专项报告提出“保留”“否定”“无法提出”结论，董事会应分析整改[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[27] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 制度经股东会审议通过后生效[27]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[7] 交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独董同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%需独董同意后董事会审议披露[15] - 与关联人成交超3000万元且超净资产5%需披露提交股东会审议并披露报告[15] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用规定[17] - 关联交易涉及或有对价以预计最高金额适用规定[18] - 首次日常关联交易按金额履行程序，无金额提交股东会审议[18] - 日常关联交易协议变化或续签按新金额履行程序披露[18] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序披露[18] - 超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序披露[19] 其他关联交易规定 - 公司应在年报半年报汇总披露日常关联交易情况[20] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事通过并股东会审议[23] - 为关联人提供担保需非关联董事同意并决议，提交股东会审议[23] - 与关联人委托理财等交易期限不超十二个月，金额不超额度[25] - 向关联人购买资产溢价超100%且无承诺需说明原因[27] 决策程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[30] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[31] 文件保存与财报内容 - 关联交易决策记录等文件由董秘保存不少于十年[36] - 财报涵盖关联交易概述等八方面内容[38]

内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天奇自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理，加强内 幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —信息披露事务管理》及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《天 奇自动化工程股份有限公司信息披露管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，特 制定本制度。 第二条 董事会负责公司内幕信息知情人档案管理工作，应当保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档事宜及报送事宜；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代 行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 ...

天奇自动化工程股份有限公司 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚 决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚 没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； 第一条 为了加强天奇自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公 司收购管理办法》 、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股 ...

制度修订 - 公司于2025年12月修订投资者关系管理制度[1] 管理对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券服务机构及个人、媒体、监管部门等[7] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] 管理原则 - 开展投资者关系管理活动不得透露未公开重大信息等[7][8][9] - 应以已公开披露信息作为交流内容，不得代替正式信息披露[9] 工作方式 - 应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[10] - 应明确区分宣传广告与媒体报道，及时关注并回应报道[10] - 应设立投资者联系电话等并由专人负责，号码变更及时公布[10] - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维，利用互动易等平台[10][11] 沟通交流 - 股东会对现金分红方案审议前，应与中小股东充分沟通交流[12] 说明会召开 - 应按规定召开投资者说明会，包括业绩、现金分红、重大事项说明会等[15] - 存在特定情形时需召开投资者说明会，如现金分红未达规定、终止重组等[16] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会，说明行业、财务等情况[16] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应编制记录表，次一交易日开市前刊载[16] 调研管理 - 接受调研时应妥善接待，履行信息披露义务，防止违法违规[18] - 与调研机构直接沟通，需其出具证明、签署承诺书[18] - 应形成书面调研记录，要求调研机构发布文件前告知[19] 互动易平台管理 - 通过互动易平台与投资者交流，不得替代信息披露义务[22] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导或违法违规[23] - 建立互动易平台信息发布及回复内部审核制度[24] 人员职责 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，全面负责相关工作[27] - 证券部负责投资者关系管理日常事务，各部门和员工有协助义务[27] 人员素质与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[27] - 证券部负责对相关人员进行投资者关系管理培训[27] 档案管理 - 应建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库[28] - 投资者关系管理档案应按方式分类，保存期限不少于3年[28] - 投资者关系管理档案至少应包含活动参与人员等内容[31] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[30] - 本制度修订、解释权归公司董事会[32] - 本制度自公司董事会通过之日起实施[32]

第一条 为进一步规范天奇自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书 的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一（1）名。董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与深 圳证券交易所之间的指定联络人。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以 回复，并提供相关资料。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受 到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二章 任职条件 ...