市场扩张和并购 - 天奇股份与银河通用拟共同出资360万元设立合资公司[3] - 双方各认缴180万元，各持合资公司50%股权[3] 新公司信息 - 合资公司为无锡天奇银河机器人有限公司，2025年5月26日成立[4] - 注册地址为无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号，法定代表人为黄斌[4] - 经营范围广泛，将推进具身智能机器人在工业制造领域落地应用[5][6]

担保额度 - 2025年公司及子公司担保额度不超17.96亿元，占2024年净资产92.78%[2] - 为资产负债率低于70%的公司及子公司担保不超13.76亿元，超70%的不超4.2亿元[2] 宜昌环保担保 - 天奇力帝集团为宜昌环保600万元债务提供连带责任保证，期限2025.5.21 - 2028.5.21[3] 宜昌环保业绩 - 2025年1 - 3月营收1108.574983万元，利润和净利润 -77.897805万元[5] - 2024年营收4465.763039万元，利润和净利润 -34.078217万元[5] 实际担保情况 - 截至公告披露日，公司及子公司实际担保余额10.589676亿元，占2024年净资产54.71%[12] - 公司及子公司无逾期、涉诉及败诉担责的对外担保情形[12]

公司动态 - 天奇股份全资子公司天奇金泰阁拟以增资扩股方式引入投资者青岛华铁基金 [1] - 青岛华铁基金拟以7000万元对价认购天奇金泰阁2.8%股权 [1] - 公司放弃本次增资的优先认购权 [1] 投资方背景 - 投资方青岛华铁基金为山东铁路投资控股集团有限公司下属专项产业投资基金 [1] - 山东铁路投资控股集团在新能源、储能领域具有产业布局和国资平台资源优势 [1] 战略合作 - 本次合作将依托山东铁路投资控股集团在新能源、储能领域的资源及资金优势 [1] - 双方将协同发展锂电池回收领域业务 [1]

增资扩股交易 - 天奇股份全资子公司天奇金泰阁拟引入青岛华铁基金作为投资者，后者以7000万元认购2.8%股权，其中360.0824万元计入注册资本，6639.9176万元计入资本公积 [1] - 增资完成后天奇金泰阁注册资本由1.25亿元增至1.29亿元，天奇股份持股比例由100%降至97.2%，仍保持合并报表范围 [1] - 公司放弃本次增资优先认购权，交易基于长期战略发展目标，旨在充实资金实力并聚集优质产业资源 [1][2] 标的公司业务 - 天奇金泰阁为锂电池循环业务核心子公司，专注三元/磷酸铁锂电池回收、拆解及再生业务，产能规模、工艺水平和渠道建设居行业前列 [2] - 子公司业务属于新能源产业链关键环节，涉及资源循环利用领域 [2] 投资方背景 - 青岛华铁基金为山东铁路投资控股集团下属专项产业投资基金，母公司业务涵盖高铁投资建设、运营管理及新能源等多元板块 [2] - 投资方能源板块覆盖风电、光伏、储能电站投资，以及电池资产管理、碳资产管理和新能源产业链投资，已与多家新能源头部企业合作 [2] 战略协同效应 - 本次合作将整合山东铁投在新能源/储能领域的产业布局、国资资源及资金优势，强化锂电池回收领域协同发展 [2] - 交易有助于巩固公司在锂电池循环产业的核心竞争力，实现双方合作共赢 [2]

股权交易 - 青岛华铁基金拟7000万元认购天奇金泰阁2.8%股权[2] - 增资后天奇金泰阁注册资本增至12860.0824万元，天奇股份持股97.2%[2] - 本次交易投前估值24.3亿元，投后估值25亿元，增资每股19.44元[13][14] 公司数据 - 天奇金泰阁2025年3月31日总资产1162727010.92元，负债841762305.68元，净资产320964705.24元[9] - 2025年1 - 3月营收70056896.42元，利润总额 - 18985622.15元，净利润 - 18892222.78元[9] - 2024年营收530670548.48元，利润总额 - 145440860.10元，净利润 - 121496041.36元[9] - 2024年9月30日全部股东权益账面价值37260.10万元，增值213523.90万元，增值率573.06%，评估市场价值250784万元[11] 未来展望 - 增资款用于日常运营等，超范围使用需投资方书面同意[15] - 本次增资扩股依托投资方优势在锂电池回收领域协同发展[20] - 本次增资扩股巩固公司在锂电池循环产业核心竞争力[21] 交易安排 - 投资方应在满足条件后15个工作日内完成交割并支付增资款[16] - 本轮投资方按实缴注册资本占比享有权利和承担义务[17] - 协议自各方盖章并经相关代表签署后生效[19] - 交易完成后公司仍为控股股东，天奇金泰阁仍纳入合并报表[21] - 本次交易后续需办理资金支付、股权交割、工商变更登记等手续[22]

公司会议 - 天奇股份第九届董事会第四次（临时）会议于2025年5月15日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席8名[2] 市场扩张和并购 - 审议通过天奇金泰阁增资扩股引入投资者议案[3] - 青岛华铁基金以7000万元认购天奇金泰阁2.8%股权[3] - 公司放弃本次增资优先认购权[3]

股东参会情况 - 出席股东大会股东及授权代表315人，代表有表决权股份108,416,689股，占比26.9537%[5] - 现场会议股东和代表6人，代表有表决权股份106,612,789股，占比26.5052%[6] - 网络投票股东309人，代表有表决权股份1,803,900股，占比0.4485%[6] - 参与表决中小投资者310人，代表有表决权股份2,384,000股，占比0.5927%[6] 议案表决情况 - 《2024年度财务决算报告》总表决同意108,141,689股，占比99.7463%[7] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意108,128,689股，占比99.7344%[13] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》总表决同意108,135,289股，占比99.7404%[15] - 《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》总表决同意1,999,500股，占比83.8716%[16] - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意108,141,989股，占比99.7466%[8] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意108,141,989股，占比99.7466%[11] - 监事2024年度薪酬及2025方案议案总表决同意108,026,289股，占比99.6399%，中小股东同意1,993,600股，占比83.6242%[17] - 2025年度申请综合授信额度议案总表决同意108,137,089股，占比99.7421%，中小股东同意2,104,400股，占比88.2718%[18] - 2025年度对外担保额度预计议案总表决同意108,130,689股，占比99.7362%，中小股东同意2,098,000股，占比88.0034%[19] - 公司及子公司2025年与MES等多家公司日常经营关联交易预计议案均获高比例同意[21][22][23][26][27][29] - 公司及子公司与天承重钢、天奇远鹏与青岛远鹏日常经营关联交易预计情况表决有同意、反对和弃权情况[30][31] 其他 - 特别决议事项需获出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过[20] - 律师认为公司本次股东大会召集及召开程序等均合法有效[32]

股东大会信息 - 公司于2025年4月23日决定5月15日召开2024年度股东大会，4月25日发布通知[3] - 股东大会于2025年5月15日下午14时30分在江苏无锡召开，现场与网络投票结合[6] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人6名，代表股份106,612,789股，占比26.5052%[7] - 网络投票股东309名，代表股份1,803,900股，占比0.4485%[7] - 现场和网络出席股东合计315名，代表股份108,416,689股，占比26.9537%[9] - 中小投资者310名，拥有及代表股份2,384,000股，占比0.5927%[9] 议案表决情况 - 《2024年度财务决算报告》同意108,141,689股，占出席有表决权股份99.7463％，中小投资者同意占比88.4648%[13] - 《2024年度董事会工作报告》同意108,141,989股，占出席有表决权股份99.7466％，中小投资者同意占比88.4773%[15] - 《2024年度监事会工作报告》同意108,141,989股，占出席有表决权股份99.7466％，中小投资者同意占比88.4773%[17] - 《2024年度利润分配预案》同意108,128,689股，占出席有表决权股份99.7344％，中小投资者同意占比87.9195%[22] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意108,135,289股，占比99.7404%，中小投资者同意2,102,600股，占比88.1963%[24] - 《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》同意1,999,500股，占比83.8716%，中小投资者同意情况相同[26] - 《关于监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》同意108,026,289股，占比99.6399%，中小投资者同意1,993,600股，占比83.6242%[29] - 《关于2025年度申请综合授信额度的议案》同意108,137,089股，占比99.7421%，中小投资者同意2,104,400股，占比88.2718%[32] - 《关于2025年度对外担保额度预计的议案》同意108,130,689股，占比99.7362%，中小投资者同意2,098,000股，占比88.0034%[34] - 《公司及合并范围内子公司2025年与MES的日常经营关联交易预计情况》同意107,558,989股，占比99.7426%，中小投资者同意1,526,300股，占比84.6111%[36] - 《公司及合并范围内子公司2025年与赛铂坦的日常经营关联交易预计情况》同意3,284,900股，占比92.2155%，中小投资者同意2,106,700股，占比88.3683%[39][40] - 《公司及合并范围内子公司2025年与优奇智能的日常经营关联交易预计情况》同意107,559,589股，占比99.7431%，中小投资者同意1,526,900股，占比84.6444%[43] - 《公司及合并范围内子公司2025年与智动力的日常经营关联交易预计情况》同意3,284,600股，占比92.2071%，中小投资者同意2,106,400股，占比88.3557%[46] - 《公司及合并范围内子公司2025年与天奇杰艺科的日常经营关联交易预计情况》同意108,139,689股，占比99.7445%，中小投资者同意2,107,000股，占比88.3809%[49][50][51]

发行人基本情况 - 公司主营业务包括智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工，智能装备和机器人的设计、制造，以及自营和代理各类商品及技术的进出口业务 [1] - 经营范围涵盖系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售，风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营） [1] - 公司成立于1997年11月18日，注册资本为402,233,207元，注册地址为江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号 [2] 本次发行情况概述 - 公司于2023年9月通过简易程序向特定对象发行A股股票27,124,773股，发行价为每股11.06元，募集资金总额为299,999,989.38元 [1] - 扣除承销和保荐费用6,890,000.00元后，募集资金净额为293,109,989.38元，另减除其他发行相关费用1,394,403.77元，最终募集资金净额为291,715,585.61元 [1] - 募集资金已于2023年9月28日汇入公司募集资金监管账户，并由天健会计师事务所出具验资报告 [1] 保荐工作概述 - 保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规，对天奇股份进行持续督导 [2] - 保荐人协助公司完成尽职调查、申请文件编制、监管问询答复、专业沟通等工作，并提交推荐股票上市所需文件 [2] - 公司股票在深圳证券交易所上市，A股股票简称为天奇股份，股票代码为002009.SZ [2] 公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入29.60亿元，同比减少18.14%，归属于上市公司股东净利润为-2.55亿元，同比减亏38.53% [3] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-2.92亿元，同比减亏41.23% [3] 募集资金使用情况 - 公司已制定募集资金管理制度，募集资金的管理和使用符合相关法律法规的规定 [4][5] - 截至2024年12月31日，部分募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行持续督导义务 [5] 信息披露与内部控制 - 公司已依照相关法律法规建立信息披露制度并予以执行，保荐人对公司信息披露文件进行了审阅 [4] - 公司有效执行关联交易管理制度、防止大股东及关联方违规占用资源的制度，以及防止高管损害公司利益的内部控制制度 [3]

中信证券股份有限公司关于 天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 持续督导保荐总结报告书 保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 5 月 | 公司名称 | 天奇自动化工程股份有限公司 | | --- | --- | | 英文名称 | Miracle Automation Engineering Co., Ltd. | | 法定代表人 | 黄斌 | | 注册地址 | 江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 号 288 | | 成立时间 | 年 月 日 1997 11 18 | | 注册资本 | 元 402,233,207 | | 统一社会信用代码 | 91320200240507994H | | 股票上市地 | 深圳证券交易所 | | A 股股票简称 | 天奇股份 | | A 股股票代码 | 002009.SZ 智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环 | | 经营范围 | 保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理 | | | 各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及 | | | 电子计算机配套设备开发、 ...