财务负责人管理制度 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）财务负责人及会计机构负 责人的行为，加强对公司财务监督，建立公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，会计机构负责 人是依法对公司经营活动进行会计核算和监督的负责人。 财务负责人对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，向总 经理、董事会及董事会审计委员会报告工作，接受监事会的监督。 第三条 财务负责人及会计机构负责人必须按照国家有关法律、法规和制度，认真履行职责， 切实维护公司及全体股东的利益。 深圳市得润电子股份有限公司 第二章 任职资格和条件 第四条 公司设财务负责人一名，由总经理推荐并经董事会提名委员会提名，经董事会聘任， 任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。在任职期内董事会可以解聘财务负责人，财务 负责人也可以向董事会 ...

审计制度 - 公司制定董事会审计委员会年报工作制度[1] 审计委员会职责 - 有权提聘请或更换年审会计师建议，审核费用及条款[2] - 协商确定年报审计时间安排，沟通审计计划并记录[3] - 加强进场后沟通，审阅报表形成意见[3] - 审议财报，提交审核及评价报告和建议[3] - 对财报真实性提意见，关注问题及整改[3] - 拟续聘或改聘时做评价并提交审议[4] 保密与协调 - 年报编制和审议期间委员负有保密义务[4] - 财务负责人协调审计委员会与事务所沟通[4]

财务资助制度 - 制度于2025年3月修订，规范对外财务资助行为[1] - 明确对外财务资助定义，部分情况除外[2] 审议规定 - 董事会审议需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意并披露[3] - 单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形须经董事会和股东会审议[3] 资助对象规定 - 被资助对象资产负债率超70%等情形需遵循相关规定，部分控股子公司除外[4] - 不得为规定的关联法人和自然人提供财务资助，关联参股公司有特殊规定[4] 流程要求 - 提供资助应签署协议，约定相关内容[5] - 被资助对象到期未还款需及时披露及说明[5] - 提供资助前财务部门做风险调查，按权限审批并跟踪监督[7] 信息披露 - 按规定进行信息披露，充分披露风险防范措施[9]

内幕信息管理架构 - 董事会统一领导内幕信息管理，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送，监事会负责监督[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等为内幕信息[5] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为内幕信息知情人[7] 档案报送要求 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内报送知情人档案[9] - 重大事项需报送知情人档案，分阶段上报，完整档案不晚于信息公开披露时间[9][10] - 报送时出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[12] 重大事项披露 - 重大事项分阶段披露，制作进程备忘录并五个交易日内报送[12] 登记备案 - 董事会负责登记备案工作，董事会秘书组织实施[12] 档案保存 - 知情人档案自记录起至少保存10年[13] 知情人行为规范 - 信息披露前不得泄露、利用信息交易或建议他人交易，不得谋利[15] - 控制信息知情者范围，不在非业务相关部门或个人间传播[15] 信息提供规定 - 大股东无明确依据不得要求提供内幕信息，提供未公开信息需董事会审议决议并报送深圳证监局[16] - 向其他知情人员提供未公开信息前需确认其签署保密协议或负有保密义务[16] 违规处理 - 违规知情人董事会视情节处罚，追究法律责任，涉犯罪追究刑事责任[16] 自查要求 - 年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况，发现问题核实处理，2个工作日内报送[16] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，抵触按新规定执行[18] - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责制定、修改和解释[18]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[10] - 任期三年，可连续聘任[12] 董事会秘书解聘 - 特定情形下公司应一个月内解聘[12] - 辞职报告送达董事会时生效[13] 董事会秘书职责 - 负责信息披露，组织制定制度[7] - 筹备会议，负责记录并签字[7] 其他规定 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] - 聘任时应聘任证券事务代表协助[12] 候选人限制 - 近三十六个月受证监会处罚不得提名[5] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得提名[5]

资金支取与管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[7] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[11] - 募集资金补充流动资金单次不超12个月[11] 投资项目管理 - 投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整计划[12] - 项目搁置超一年，公司检查可行性等[12] - 超投资计划完成期限且投入未达50%，公司检查项目[12] 资金置换与变更 - 募集资金到账6个月内可置换自筹资金[13] - 改变项目实施地点等2个交易日内向深交所报告公告[13] - 变更募集资金投向提交董事会审议后2个交易日报告公告[29] 节余资金使用 - 节余低于10%董事会审议通过即可；达或超10%需股东会审议；低于五百万元或1%豁免程序[17] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查资金存放使用并报告审计委员会[19] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告公告[19] - 董事会对半年及年度资金情况出具专项说明，会计师审核年度情况[19] - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师出具鉴证报告[20] - 保荐机构每半年现场检查资金存放使用[20] - 保荐机构对年度资金情况出具核查报告并披露[21] 制度协议 - 实行募集资金专户存储，专户不存非募集资金[5] - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7]

制度修订 - 公司突发事件处理制度于2025年3月修订[1] 应急组织 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理、副总经理任副组长[6] 预警预防 - 各部门负责人是预警预防工作第一负责人，要定期检查汇报[8] 信息传递 - 预警信息由子公司等负责人向总经理或副总经理汇报并通报董秘[11] 事件处理 - 治理类突发事件需约见大股东、协助查处案件等[13] - 经营类突发事件要了解财务状况、停止重大投资等[13] - 信息类突发事件要联系媒体、澄清不实信息等[15] 后续工作 - 突发事件结束后要消除影响、总结经验并评估处理效果[18] 保障措施 - 公司各部门及下属公司要做好人力、物力、财力保障[18] - 公司值班电话及应急领导小组成员手机须保持畅通[18] - 应急领导小组有权召集参与处置人员，被召集人须服从安排[19] - 公司相应部门应做好处置物资保障[19] 宣传培训 - 公司本部及所属单位要宣传应急知识并培训相关人员[19] 责任制度 - 突发事件处理实行行政领导负责制和责任追究制[21] 奖惩措施 - 对有突出贡献的集体和个人给予表彰奖励[21] - 对失职行为责任人给予行政处分，构成犯罪依法追究刑事责任[21] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[23] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责制定、修改和解释[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易规定 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] - 关联交易价格主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价格[9] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东大会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[13] 审批权限 - 公司与关联自然人30万元以内、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总裁审批[14] - 公司与关联人交易超出总裁审批权限，单次不超1000万元或占最近一期经审计净资产绝对值1%以下，由董事长审批[14] - 公司与关联人交易超出董事长审批权限，单次不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下，由董事会审议批准[14] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，由股东会审议批准[14] 披露要求 - 公司拟与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需及时披露[15] 累计计算与日常交易 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[15] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] - 日常关联交易协议主要条款重大变化、期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[16] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计年度金额履行程序并披露，超出预计金额及时处理[16]

深圳市得润电子股份有限公司董事会 提名委员会议事规则 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等，向董事会报告工作并对董事会负 责。 第二章 人员构成 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及高级管理人员的产生，优 化董事会的组成，完善公司法人治理结构，确保提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设提名委员会，并制定本议事规则。 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举 产生。 第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 提名委员会召集人负责召 ...

深圳市得润电子股份有限公司 章 程 （修订稿） 2025 年 3 月 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | | 第五章 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | | 第六章 管理委员会及高级管理人员 | 28 | | 第七章 监事会 | 30 | | | 第一节 | 监事 30 | | | 第二节 | 监事会 30 | | | | 第 ...