关于宏润建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函的回复报告 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十一月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 14 日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向 特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120150 号）（以下简 称"审核问询函"）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称"宏润建设" "发行人"或"公司"）会同甬兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"甬 兴证券"）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，同时按照要 求对《宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》 （以下简称"募集说明书"）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 回复中涉及对募集说明书等修改、补充的内容 | 楷体（加粗） | 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 ...

股票发行 - 2023年3月23日公司召开第一次临时股东大会批准向特定对象发行股票方案并授权董事会处理相关事宜[15][169] - 本次发行股票为A股，每股面值1元，向不超过35名特定投资者发行[15][176][177] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17][33][36][175][177] - 发行数量不超过330,750,000股，未超过发行前公司总股本的30%[18] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[19][37][179] - 本次发行拟募集资金总额不超过151,943.37万元，用于4个项目[19][152] 股权结构 - 截至报告期末，宏润控股直接持有公司37,717.6万股股份，占股本总额34.21%，为控股股东[61] - 截至报告期末，郑宏舫通过直接及间接方式合计控制公司46.64%股份对应的表决权，系实际控制人[62] - 以2023年3月31日为权益登记日，浙江宏润控股有限公司持股37717.60万股，持股比例34.21%；郑宏舫持股13708.49万股，持股比例12.43%[189] 财务数据 - 报告期各期，公司归母净利润分别为41398.29万元、39938.35万元和36439.05万元，毛利率分别为9.79%、11.97%和15.62%[128] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为77.63%、78.26%和73.34%[128] - 报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为659362.77万元、786746.06万元和747476.77万元，占流动资产比重分别为48.95%、55.35%和58.29%[128] - 报告期内，公司应收账款周转率分别为7.57、6.45和4.27，周转率不断降低[128] - 报告期各期，公司保障房开发业务收入分别为618.71万元、5510.18万元、158943.96万元，商品房开发业务收入分别为67188.04万元、55696.94万元和125175.74万元[128] - 截至2022年12月末，公司交易性金融资产余额为6745.98万元，长期股权投资余额为124992.51万元、其他非流动资产余额为59019.05万元，投资性房地产余额为38863.11万元[128] - 截至2022年12月31日，发行人账面货币资金余额30.15亿元[153] - 截至2023年3月31日，交易性金融资产（权益工具投资）金额为456.15万元，属于财务性投资[199][200] - 截至2023年3月31日，低风险理财产品金额为1,606.47万元，不属于财务性投资[200] - 截至2023年3月31日，主要系押金保证金等款项金额为19,869.44万元，不属于财务性投资[200] - 截至2023年3月31日，主要系预缴土地增值税等款项金额为4,960.47万元，不属于财务性投资[200] - 截至2023年3月31日，长期股权投资（对联营企业投资）金额为85,716.09万元，不属于财务性投资[200] 业务资质 - 部分资质证书将于年内到期，如建筑业企业资质证书（D233062828）有效期至2023.12.31等[153][157][196] - 5GW高效光伏电池组件项目及研发中心建设项目不涉及特殊许可[156] 项目情况 - 本次募投项目资金缺口约57亿元[155] - 厂房等基础设施租赁期限为十年，前五年租金全免，第六年至第十年减半支付，年租金为审定造价的3%[165] - 厂房土地用途预计2023年7月前由仓储用地变更为工业用地[165][166] 合规情况 - 报告期内公司行政处罚不构成重大违法行为[131][132][135][136][140] - 报告期内公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议[143] - 报告期内不存在针对公司各方面重大不良舆情[146] - 公司及其子公司等业务不违反教培相关政策要求[151]

公司概况 - 公司为宏润建设集团股份有限公司，证券代码002062，简称宏润建设[1] 融资进展 - 2023年11月1日公司收到深交所关于向特定对象发行股票审核中心意见告知函[3] - 深交所认为发行股票符合要求，后续将报证监会履行注册程序[3] - 发行需获证监会同意注册决定方可实施，结果及时间不确定[3]

股票简称：宏润建设 股票代码：002062 （上海市龙漕路200弄28号宏润大厦） 2023年度向特定对象发行股票 募集说明书 （六次修订稿） 保荐机构（主承销商） （浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层） 二〇二三年十月 宏润建设集团股份有限公司 募集说明书（六次修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 宏润建设集团股份有限公司 募集说明书（六次修订稿） 重大事项提示 一、本次向特定对象 ...

关于宏润建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复报告 （四次修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 15 日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120087 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称"宏润建设""发行人" 或"公司"）会同甬兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"甬兴证券"）、 浙江天册律师事务所（以下简称"发行人律师"或"天册"）、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"大华"）等相关方对审核问询 函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和 补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 回复中涉及对募集 ...

业绩总结 - 2023年1 - 9月公司营业收入453,288.97万元，较2022年同期下降16.56%[191] - 2023年1 - 9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,353.65万元，较去年同期上升12.82%[191] - 2021 - 2023年1 - 9月建筑施工及基础设施投资业务占比分别为92.52%、65.49%、85.40%[112][139] 公司运营数据 - 截至2023年9月30日，公司前十名股东持股总数64603.41万股，持股比例58.60%[39] - 2020 - 2023年9月末资产负债率分别为77.63%、78.26%、73.34%、71.09%[21] - 2020 - 2023年9月末应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产比重分别为48.95%、55.35%、58.29%、56.16%[22] 未来展望 - 发展战略以“长三角”为中心，增强轨道交通、地下管廊等业务[192] - 2023年计划承接建筑工程业务总量100亿元，含建筑工程80亿，投资带动工程及新能源业务20亿[194] - 发挥建筑施工和基础设施投资优势，向光伏EPC、光伏组件、电池片产业链纵向扩展[193] 新产品和新技术研发 - 与上海交通大学建立N型太阳能电池片等领域技术合作协议，聘任沈文忠教授担任新能源产业首席科学家[194] - 拥有盾构下穿施工、地基加固技术等多项自主研发核心技术[189][190] 市场扩张和并购 - 本次向特定对象发行股票，预计募集资金不超过102,422.30万元用于项目建设[10] 其他新策略 - 建筑施工业务采用经营管理责任制，强化过程控制[125] - 房地产业务以自主开发为主，融资采用预收房款和银行贷款[135] - 光伏电站运营业务通过子公司开发、运营，电力销售给电网公司[136]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）申请向特定对象发行股票事项 现处于深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核环节。 证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-079 宏润建设集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集说明书等相关文件 更新财务数据的提示性公告 鉴于公司已于近日披露了《2023年第三季度报告》，公司按照监管要求会同相 关中介机构对募集说明书等申请文件进行了更新，具体内容详见公司于2023年10月 31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《宏润建设集团股份有限公司2023年 度向特定对象发行股票之募集说明书（六次修订稿）》等相关文件。公司将在更新 后的申请文件披露后，通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通 过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司 将根据该事项的进 ...

业绩数据 - 报告期各期，公司归母净利润分别为41398.29万元、39938.35万元和36439.05万元[7] - 报告期各期，公司毛利率分别为9.79%、11.97%和15.62%[7] - 2023年1 - 9月销售毛利66500.95万元，较上年同期上升13.80%[25] - 2023年1 - 9月净利润30166.25万元，较上年同期上升33.50%[25] - 2023年1 - 9月归母净利润26778.27万元，较上年同期上升14.06%[25] 资产与负债 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为77.63%、78.26%和73.34%[7] - 2023年9月30日、2022年末、2021年末、2020年末公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为661479.45万元、747476.77万元、786746.06万元、659362.77万元[42] - 截至2023年12月末，公司交易性金融资产余额为6745.98万元，长期股权投资余额为124992.51万元、其他非流动资产余额为59019.05万元，投资性房地产余额为38863.11万元[7] 业务收入 - 报告期各期，公司保障房开发业务收入分别为618.71万元、5510.18万元、158943.96万元，商品房开发业务收入分别为67188.04万元、55696.94万元和125175.74万元[7] - 2023年1 - 6月宏润建设工程施工业务收入占比83.62%，2022年度为65.49%，2021年度为92.52%，2020年度为92.74%[18] - 2023年1 - 6月宏润建设房地产开发业务收入占比13.06%，2022年度为32.66%，2021年度为5.93%，2020年度为5.99%[18] 项目周期 - 公司建筑施工业务项目实施周期通常在1 - 3年，工程质保期在2 - 5年[34] - 上海轨道交通十四号线工程土建7标项目周期为5.79年，原因是施工沿线拆迁[35] - 宁波市轨道交通7号线土建工程TJ7003标段项目周期为4.96年，原因是施工量、施工难度较大，合同工期较长[36] 应收账款与回款 - 2023年9月30日国网青海省电力公司应收账款37493.55万元，期后回款250.43万元，回款比例0.67%[47] - 2022年末国网青海省电力公司应收账款33572.59万元，期后回款2562.62万元，回款比例7.63%[47] - 2022年公司应收上海市公积金管理中心保障房款项49108.36万元于2023年1月回款[41][45] 合同资产 - 截至2023年9月30日，公司合同资产账面余额为542931.11万元，已完工未结算资产账面余额为508894.60万元，占比93.73%[95] - 公司已完工未结算资产前十大项目资产账面余额合计194069.70万元，占已完工未结算资产账面总余额比例为38.14%[95] 行政处罚 - 2022年2月，因未经核准擅自处置建筑垃圾，公司被杭州市西湖区综合行政执法局罚款55000元[120] - 2021年11月，因毁损燃气设备，公司被杭州市上城区综合行政执法局罚款100000元[120] - 公司于2022年6月21日因涉嫌通过私设暗管等逃避监管的方式排放水污染物，被宁波市生态环境局镇海分局处以30万元罚款[121] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102422.30万元[162] - 偿还银行贷款项目拟使用募集资金2亿元，涉及两笔贷款，每笔10000万元[162][163] 投资情况 - 杭绍台合伙持有杭绍台铁路有限公司51%的股权[183] - 宏润建设作为社会资本方持有宁波宏嘉70%的股份[184] - 罗源PPP项目投资总额由9.5亿元调减至3.5亿元，截至2023年3月31日已建设完毕[190][192]

财务表现 - 宏润建设集团股份有限公司2023年第三季度营业收入为146.38亿元，同比增长7.20%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为8.51亿元，同比增长12.13%[3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为799.85亿元，同比增长142.01%[3] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.07元，同比增长0.00%[3] - 公司2023年第三季度加权平均净资产收益率为2.02%，较上年度末增长0.11%[3] - 公司2023年第三季度总资产为1542.45亿元，较上年度末减少5.86%[3] - 公司2023年第三季度财务报表显示，货币资金为299.32亿元，较年初增长0.71%[10] 股东情况 - 公司前十名股东中，浙江宏润控股有限公司持股比例最高，为34.21%[7] 股票发行 - 公司2023年度向特定对象发行股票事项正常推进，拟募集资金总额不超过102,422.30万元[9] 资产情况 - 公司2023年第三季度营业总收入为45.33亿元，较上期下降[12] - 公司2023年第三季度营业总成本为42.22亿元，较上期下降[12] - 公司2023年第三季度净利润为30.17亿元，较上期增长[13] 综合收益 - 宏润建设集团股份有限公司2023年第三季度归属母公司所有者的其他综合收益税后净额为17,216.00元[14] - 综合收益总额为301,684,068.18元，其中归属于母公司所有者的综合收益总额为267,799,965.20元[14] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金为5,816,612,827.36元，较上期增长[14] - 经营活动现金流出小计为5,079,262,003.89元，较上期减少[15] - 经营活动产生的现金流量净额为799,853,556.87元，较上期大幅增加[15] - 投资活动现金流入小计为70,647,167.67元，较上期增加[15] - 投资活动产生的现金流量净额为-154,589,023.31元，较上期减少[15] - 筹资活动现金流入小计为1,199,981,215.14元，较上期增加[15] - 筹资活动产生的现金流量净额为-705,074,488.51元，较上期减少[15] - 现金及现金等价物净增加额为-59,808,287.86元，期末现金及现金等价物余额为2,586,232,311.57元[15]

会议召开规则 - 独立董事应至少每年开一次专门会议，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受通知限制[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，半数以上出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集推举代表主持[4] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票，方式包括举手表决、记名投票表决等[4] - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使部分职权应开会且全体过半数同意[4] 会议记录与保密 - 会议应制作记录，独立意见载明其中，保存至少十年[5] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[6] 公司保障与报告 - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[6] - 年度述职报告应包括会议工作情况[6]