薪酬组成 - 董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比≥50%[9] - 独董实行固定津贴制，津贴由股东会定并披露[9] - 非独董按其他职务薪酬标准领薪考核[9] 薪酬支付与追回 - 一定比例绩效薪酬在年报披露和评价后支付，评价依据审计财务数据[10] - 财务造假需重新考核并追回超额发放薪酬和激励收入[10] - 董高违法违规，减少、停付未支付部分并追回已支付部分[10] 薪酬相关规定 - 公司盈亏变化，董高平均绩效薪酬未降需披露原因[9] - 公司亏损审议董高薪酬需说明是否符合业绩联动要求[10] 薪酬调整依据 - 薪酬调整依据含同行业数据、盈利状况、战略组织调整、岗位变动[19]

职工代表董事任职 - 职工代表董事人数为1名[4] - 任期与其他董事相同，可连选连任[4] 选举与罢免 - 候选人公示期不少于五个工作日[6] - 选举须经全体职工代表过半数通过[6] - 三分之一以上职工代表联名可提罢免动议[7] - 不能正常履职超六个月可被提罢免动议[7] 履职监督 - 每年至少向职代会报告一次履职情况[11] - 职代会可进行年度或任期评议[11] 档案管理与制度生效 - 工会应建立选任与履职档案[14] - 制度经董事会及职代会审议通过生效修改亦同[16]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] 任职期限与解除 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12][13] 职权行使与决策 - 事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[21] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，相关人员及时反馈落实情况[27] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[29] 工作要求与披露 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[30] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议意见[23] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 费用与股东定义 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[32]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 每会计年度至少开一次定期会议，会后四月内召开[10] - 定期会提前五日、临时会提前三日发通知[10] 会议召开与表决 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[12] 会议记录与报告 - 会议记录由董事会秘书保存[16] - 通过议案及结果书面报董事会[17] 规则实施 - 本规则自董事会决议通过之日起实施[13]

宏润建设集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露暂 缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文 件及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 制定本管理制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）和深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本规定。 第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形 的，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并 接受深交所对有关信息暂缓、豁免披露事项的事后监管。 第二章 暂缓与豁免披露信息的适用情形 第四条 上市公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求 ...

薪酬与考核委员会组成与产生 - 成员由三名及以上董事组成，独立董事过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任一名，由独立董事委员担任，选举后报董事会批准[6] 职责与建议 - 主要职责包括研究考核标准等[7] - 就董事和高管薪酬等向董事会提建议，未采纳需说明理由[7] 考评程序与会议要求 - 考评程序包括述职、评价等并报董事会[10] - 每会计年度至少开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 资料与实施 - 公司人力资源部等提供审议议题所需资料[9] - 规则自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[15]

独立董事会议规定 - 至少每年召开一次专门会议，提前三天通知并提供资料[3] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[3] - 过半数独立董事出席方可举行会议[3] 会议表决与事项审议 - 表决实行一人一票[4] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议[4] - 行使职权经全体过半数同意方可[4] 会议其他要求 - 制作会议记录并保存至少十年[6] - 公司保障工作条件[6] - 独立董事有保密义务[6] - 年度述职报告含会议工作情况[6]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 受证监会处罚等人员不得担任[5] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 职责与聘任解聘 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 原任离职3个月内聘任新秘书[11] - 出现规定情形1个月内解聘[12] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，超3个月继续代行并6个月内完成聘任[13] 制度相关 - 制度经董事会审议通过实施，修订亦同[15] - 由董事会负责解释[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前3天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序[7] - 遴选、审核董事、高管人选及任职资格[2] - 就提名任免等事项向董事会提建议[7] 规则实施 - 本规则自董事会决议通过之日起实施[14]

人员离职 - 董事和高级管理人员辞职报告提交后公司两个交易日内披露[4] - 董事提出辞职公司需60日内完成补选[5] - 董事、高级管理人员离职生效后5个工作日内办妥移交手续[8] 承诺核查 - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展并披露重大未履行承诺[9] 股份转让 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 其他规定 - 董事、高级管理人员离职后忠实义务一年内有效[11] - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[6] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[16]