审计机构情况 - 截止2022年末，中兴华所合伙人数170人、注册会计师839人、签过证券服务业务审计报告的注会463人[1] 审计相关决策 - 2023年公司续聘中兴华所为年度审计机构[2] - 2023年6月30日审计和风险管理委员会通过续聘议案[5] - 2023年11月29日审计和风险管理委员会通过年审工作安排及预审情况议案[5] 审计沟通与审议 - 2024年2月28日审计和风险管理委员会与注会及项目经理沟通年报审计初步意见[6] - 2024年3月4日审计和风险管理委员会听取审计总结报告并审议通过[7] 审计评价 - 中兴华所认为公司2023年财报公允，出具标准无保留意见审计报告[3] - 董事会审计和风险管理委员会认为中兴华所勤勉尽责，完成审计未损公司及股东利益[7][8]

会议情况 - 2023年公司董事会审计和风险管理委员会召开7次会议[2] - 各次会议审议通过多项报告及议案[2][3] 审计机构 - 同意续聘中兴华所为2023年度审计机构[7][8] 财务相关 - 审阅财务报告并同意提交董事会审议[10][11] - 审核并认可2024年度内部审计工作计划[10][11]

瑞泰科技股份有限公司 公司章程 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 党委 | 21 | | 第六章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 独立董事 | 24 | | 第三节 | 董事会 | 27 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第八章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审 ...

瑞泰科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应瑞泰科技股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下 简称ESG）绩效和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会， 并制定本议事规则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，负 责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提 出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会委员由三至六名董事组成，其中至少 包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，负责主持委员 ...

瑞泰科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护瑞泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）及股东 的合法权益，规范公司股东大会的运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《瑞泰科技 股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规， 制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为 准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》、和《公司章程》和本规则规定 的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会 不定 ...

董事任职资格与任期 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[7] - 独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 有特定犯罪刑罚、破产清算等情况的人员在规定期限内不能担任董事[4][5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 董事履职规范 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职[8] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，需书面说明并披露报告[8] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托代为出席，董事会应提议召开股东大会解除职务[17] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍需履职[8] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后持续至秘密公开[9] 独立董事相关 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提独立董事候选人[16] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[17][19] - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[21] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[19] - 独立董事行使部分职权需经专门会议审议并全体过半数同意[19] - 独立董事发表独立意见应明确清楚[19] 公司资助与董事会权限 - 公司为合并报表范围内且持股超50%控股子公司提供资助，部分事项免提交董事会审议[22] - 董事会权限中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（不含50%）[22] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝对金额不超5000万元[22] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入的10％-50%，且绝对金额不超5000万元[23] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润的10％-50%，且绝对金额不超500万元[23] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝对金额不超5000万元[23] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50%，且绝对金额不超500万元[23] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[27] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投同意票，担保等事项另有要求[35] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[36] - 提案未通过，条件未变一个月内不审议相同提案[51] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[52] - 董事会会议可全程录音[53] - 董事会秘书安排记录会议，内容含日期、出席董事等[54] - 董事会会议档案保存期限十年以上[59] 规则相关 - 本规则与国家法律等抵触时，以国家规定为准[41] - 本规则由董事会制订报股东大会批准生效，修改亦同[42]

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，临时会议提前三天通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 委员与议题有利害关系时应回避表决[19] 职责与流程 - 负责制定公司董事及高管考核标准与薪酬方案[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[9] - 制订的股权激励计划经董事会审议通过并提交股东大会批准方可实施[9] 支持与执行 - 党群人事部提供支持，董事会办公室提供综合服务[6] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[21]

瑞泰科技股份有限公司 独立董事对公司相关事项发表的独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独 立董事工作制度》的有关规定，作为瑞泰科技股份有限公司（简称"公 司"）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司第八届董事会第六次会议相关事项进行 了认真的检查和落实，并发表独立意见如下： 一、关于公司 2023 年度利润分配预案的独立意见 公司拟定的 2023 年度利润分配方案是从公司实际情况出发，现 金分红水平具有合理性，符合相关法律、法规及公司利润分配政策的 规定，有利于维护股东利益。因此，我们一致同意将《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》提交 2023 年年度股东大会审议批准后实 施。 二、关于公司内部控制自我评价报告表的独立意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规 和监管部门的相关要求，并能得到有效执行，促进了公司经营活动的 有序开展。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制的实际运行情况。 三、关于公司 2024 年为 ...

业绩总结 - 2023年度公司（母公司）净利润2829.13万元[1] - 年初未分配利润2023.02万元[1] - 2023年度派发过现金红利1846.46万元[1] 利润分配 - 拟每10股派1元（含税），共派2310万元[2] - 预案经董事会及监事会审议通过，待股东大会批准[1][6][7]

财务相关 - 同意2024年度公司向银行申请授信额度54.77亿元[9] - 确认公司向中兴华会计师事务所支付2023年度审计费用100万元[12] 人事与制度 - 公司第八届独立董事津贴方案修改为每位14.4万元/年[13] - 调整后公司总部部门设置为10个[13][14] - 同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”[15][16] 议案审议 - 多项议案以9票同意审议通过[3][4][5][7][9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][21] - 《关于公司2024—2026年预计重大日常经营性关联交易事项的议案》等以6票同意审议通过[8][9] - 多个议案需提交2023年度股东大会审议[13][14][15][16][17][18] - 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》获审议通过[21]