公司决议 - 瑞泰科技第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议于2025年6月24日以现场结合通讯方式召开，应到独立董事3人，实到3人，会议合法有效[1] - 会议审议通过延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期12个月至2026年7月16日，其他发行条款保持不变，投票结果为3票同意、0票反对[1] - 同时批准延长股东会对董事会及授权人士办理发行事宜的授权期限12个月至2026年7月16日，授权范围与内容未调整[2] 发行事项进展 - 当前可转债发行的股东会决议及授权期限即将到期，但发行工作仍在推进中，延长有效期有助于保障发行流程高效有序开展[2] - 独立董事一致认为延期符合法律法规要求，未损害公司及股东利益，特别是中小股东权益，同意将议案提交董事会及股东会审议[2]

关联交易审批 - 与关联自然人成交低于10万元、与关联法人成交低于50万元且低于最近一期审计净资产绝对值0.2%，由总经理审批[16] - 与关联自然人成交10 - 30万元、与关联法人成交50 - 300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.2% - 0.5%，由董事长与高级管理人员讨论后批准[16] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交300 - 3000万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5％ - 5％，由董事会负责批准[17] - 与关联方成交超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超5％，由股东会审批[17] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 向关联参股公司提供财务资助，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，需及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[26] - 购买或出售资产连续十二个月内累计金额超最近一期经审计总资产30%，需及时披露、提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[31] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[31] - 可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额及时履行审议程序并披露[31] - 签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] 其他 - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[34] - 需及时披露的关联交易，应自起算日或触及披露时点两个交易日内公告[28]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募集资金使用审批 - 使用募集资金超出计划进度，额度在计划额度15%以内（含）由总经理办公会议决定[12] - 使用募集资金超出计划进度，额度在计划额度15 - 30%以内（含）由董事会批准[12] - 使用募集资金超出计划进度，额度在计划额度30%以上，由董事会审议后报股东会批准[12] - 实际投资额超出预算15%以内（含）由公司总经理办公会批准[13] - 实际投资额超出预算15—30%以内（含）由董事会批准[13] - 实际投资额超出预算30%以上，由董事会审议后报股东会批准[13] 募投项目相关规定 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用；达或超10%使用需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[15][16] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施；支付困难时，自筹支付后六个月内可置换[16] - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议通过后2个交易日内公告[16] 闲置募集资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押[18] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，超募集资金净额10%以上需股东会审议通过[18][19][20][21] - 公司全部募投项目完成前，因项目终止用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[21] 超募资金使用 - 公司按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[24] - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并按计划投入[25] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目、变更实施主体（公司及其全资子公司间变更除外）、变更实施方式等属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[25] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议，无需股东会审议[25] - 公司拟变更募集资金用途需在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[29] 可转换公司债券募集资金 - 公司经股东会批准变更可转换公司债券募集资金投资项目，需在股东会通过后二十个交易日内赋予持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[27] 募集资金监督检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[29] - 董事会审计和风险管理委员会若认为募集资金管理有问题，董事会应在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告[29] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[29] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关内容[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[31] - 会计师事务所鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 保荐人或独立财务顾问发现公司募集资金管理有问题，应督促整改并向深交所报告[32] 办法生效与修订 - 本办法自公司股东会审议通过后生效并施行，修订时亦同[36]

资金管理制度 - 公司制定关联方资金往来管理制度规范资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金占用防范 - 与关联方发生经营性资金往来时严防资金占用[4] - 禁止公司以多种方式将资金提供给关联方使用[4] 责任机制 - 董事会是防止资金占用的责任人[5] - 建立“占用即冻结”机制[7] 监督与追责 - 特定人员有权对董事会怠慢行为向证券监管部门报告[9] - 财务部门审查关联交易决策程序并备案文件[10] - 内部审计部门核查或抽查关联方资金占用情况并汇报[12] - 董事和高管违规造成损失应承担赔偿责任[14] - 关联方占用资金应催还、举报、追责、索赔[15] 制度相关 - 未规定的适用相关法规和《公司章程》，抵触时以后者为准[17] - 股东会授权董事会修改修订制度并报股东会批准[17] - 制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起执行[17]

可转债发行决议有效期 - 2023年7月17日第一次临时股东大会通过发行可转债议案，有效期至2024年7月16日[3] - 2024年7月16日第一次临时股东大会将有效期延长至2025年7月16日[4] - 2025年6月24日拟将有效期再延长至2026年7月16日[5][6] 相关会议决策 - 2025年6月24日第八届董事会第十五次会议通过延长有效期议案[5][6] - 2025年6月24日审计和风险管理委员会第四次会议同意延长有效期[6] 独立董事意见 - 全体独立董事同意再次延长并提交审议[7]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会定于7月10日14:00召开[1] - 现场会议地点为北京朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司第二会议室[2] - 网络投票时间为7月10日9:15 - 9:25、9:30－11:30、13:00－15:00[1] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月3日[2] 提案要求 - 提案1及提案2需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 登记安排 - 登记时间为2025年7月4日9:30 - 11:00、14:00 - 16:00[8] - 登记地点为北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼2层董事会办公室[8] 其他 - 现场会议会期半天，与会人员食宿和交通费自理[10] - 投票代码和投票简称为362066、瑞泰投票[16] - 授权委托有效期自签署日至本次股东会结束[22] - 授权委托书剪报、复印或自制均有效[22] - 法人股东授权委托书需加盖公章[22]

决议审议 - 审议通过延长发行可转换公司债券股东会决议有效期议案，至2026年7月16日[2] - 审议通过延长授权董事会办理发行相关事宜授权有效期议案，至2026年7月16日[3] 投票结果 - 两议案同意3票，反对0票，弃权0票[2][3] 独立意见 - 独立董事认为延长利于发行，符合公司和股东利益[5]

会议信息 - 瑞泰科技第八届董事会审计和风险管理委员会2025年第四次会议于6月24日召开[1] - 会议应到委员3人，实到3人[1] 决议内容 - 同意将向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期延长12个月[1] - 有效期延长至2026年7月16日[1]

会议信息 - 公司第八届董事会第十五次会议通知于2025年6月18日发出，6月24日召开[2] - 会议应到董事9人，实到董事9人[2] 审议事项 - 审议通过延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期议案[3] - 审议通过延长授权董事会办理发行可转债相关事宜授权有效期议案[3][4] - 审议通过修订《募集资金专项存储及使用管理办法》等多项议案[4][5] - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[5]

分组1：公司在耐火材料行业的优势与地位 - 科技创新优势：以中国建筑材料科学研究总院耐火材料专业人员为班底组建，是我国耐火材料技术发源地之一，承接多项国家级、省部级科研项目，具备多项技术专利，参与制定多项各层级标准 [1] - 产业基础优势：在全国各地分布着13家成员企业，多年从事耐火材料研发等工作，积累丰富产业经验，全部生产型分子公司均为高新技术企业，致力打造耐火材料智能制造和绿色制造样板 [1] - 业务领域优势：业务覆盖钢铁、水泥等几乎所有高温行业，是国内耐火材料行业在产品品种等方面具有较大优势的综合型耐火材料服务商 [2] - 行业平台优势：是国家三部委认定的“两型企业”，在多个行业协会、委员会担任重要职务，在行业具有良好影响力和话语权 [2] - 行业整合优势：有与地方国企、民营企业联合重组模式，为未来联合重组奠定基础 [2] - 行业地位：作为国内首家以耐火材料为主业的央企上市公司，承担多项国家和行业社会工作，生产规模和综合实力多年位居国内耐火材料行业前列 [2] 分组2：公司生产经营的智能化应用情况 - 瑞泰马钢透明工厂搭建5G + 工业互联网平台，是全国耐火材料行业第一套网络协同制造研发综合解决方案，实现产品全生命周期数据透明化 [2] - 郑州瑞泰打造5G智慧工厂，实现产品制造全流程自动化和智能化，建成智能示范工厂 [2] - 安徽瑞泰耐火材料自动化生产线、梭式窑有行业先进数字化、智能化水平，投产后提升产品品质和配套能力 [3] - 湘潭分公司卡脖子项目建成落地，提升智能化水平，起示范作用 [3] - 宜兴瑞泰智能化改造项目进入试生产阶段，降低能耗，提高劳动生产率和产能 [3] - 瑞泰盖泽的智能窑炉高温拆卸机器人，应对复杂窑内工作场景，提高生产效率，降低成本，改善作业环境和安全性 [3] - 公司及所属企业推动数字转型升级，旗下绝大部分所属企业实现智能制造 [3] 分组3：新耐材应用领域市场开拓 - 新耐材应用领域指除玻璃、水泥、钢铁三大传统领域外的其他下游高温行业 [3] - 公司构建六大业务单元战略布局，产品覆盖高温工业耐火材料“全领域”“全流程”，拓展新领域有优势 [3] - 公司已在有色、电力等行业打开市场空间，未来将提升非传统业务市场占比，做好差异化竞争 [3] 分组4：公司未来发展措施 - 做好加法：玻璃耐材板块加快产品迭代升级，拓展国外等市场；水泥耐材板块拓展集团内部等市场，推广节能型产品；钢铁耐材板块利用技术迭代压降成本，拓展外部等市场；拓展石化等新市场 [4] - 做好减法：通过客户分类管理等措施压降“两金”，降融资成本和带息负债，通过精益生产等降本 [4] - 做好乘法：实行经理层和中层干部契约化管理等完善市场化经营机制，用好各类激励工具 [4] - 做好除法：以关键指标为牵引，聚焦资产价值，增强资本流动性及投资回报率 [4]