股权激励基本信息 - 授予登记人数为75人[4][8] - 授予限制性股票数量为390.70万股[4][8] - 限制性股票授予价格为6.23元/股[4][8] - 授予日为2025年5月29日[4][7] - 授予的限制性股票上市日为2025年7月14日[4] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8] 激励对象分配 - 董事、高级管理人员获授55.300万股，占授予总量14.154%[10] - 核心技术人员获授205.200万股，占授予总量52.521%[10] - 核心管理人员获授130.200万股，占授予总量33.325%[10] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年扣非加权平均净资产收益率分别不低于7.5%、8.0%、8.5%，且不低于同行业平均或对标企业75分位值水平[12][13] - 以2023年业绩为基数，2025 - 2027年扣非净利润复合增长率分别不低于8.37%、10.23%、10.74%，且不低于同行业平均或对标企业75分位值水平[12][13] 调整情况 - 激励对象名单由不超过83人调整为75人，授予限制性股票总数由不超过462.00万股调整为390.70万股[18] 资金与股本情况 - 截至2025年7月2日，公司收到75名激励对象出资款24,340,610.00元，新增股本3,907,000.00元，余额20,433,610.00元计入资本公积[19] - 授予权益筹集资金全部用于补充流动资金[22] - 有限售条件股份本次增加3,907,000.00股，变动后占比1.66%[23] - 无限售条件股份本次无变动，变动后占比98.34%[24] - 股份总数本次增加3,907,000.00股，变动后为234,907,000.00股[24] 每股收益与影响 - 按234,907,000.00股摊薄计算，2024年度全面摊薄每股收益预计为0.2427元/股[25] - 本次授予不会使公司股权分布不符合上市条件，也不会导致控制权变化[26] 会计成本 - 本次激励计划授予的限制性股票总费用为2,354.499万元[27] - 2025年会计成本为431.342万元[27] - 2026年会计成本为853.506万元[27] - 2027年会计成本为651.221万元[27] - 2028年会计成本为322.351万元[27] - 2029年会计成本为96.079万元[27]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会由董事会根据8届15次会议决议召集[4] - 6月25日刊登通知，7月10日14:00现场会议在北京召开，网络投票9:15 - 15:00[4][6] 表决情况 - 83人参与表决，代表98,627,061股，占42.6957％[8] - 5项议案无临时或新提案，各议案同意占比超99％[12][13][15][16] - 中小股东同意5,845,696股，占98.5851％[19] 决议结果 - 第一项和第二项议案经三分之二以上通过，其余过半数通过[19] - 召集、召开、人员、表决等均合法有效[20]

股东参会情况 - 83人代表98,627,061股参会，占比42.6957%[4] - 2人现场代表93,202,465股，占比40.3474%[5] - 81人网络投票代表5,424,596股，占比2.3483%[5] - 82名中小股东代表5,929,596股，占比2.5669%[5] 议案审议结果 - 多项议案同意占比超99%，反对和弃权占比较小[6][7][9][10][11] 会议合法性 - 律师认为股东会召集、召开、表决合法有效[12]

担保情况 - 公司为开源新材料、安徽瑞泰申请综合授信提供担保[3] - 华东瑞泰为宜兴耐火申请授信提供担保[3] - 公司和下属公司实际对外担保累计金额6087.15万元，占净资产8.50%[21] 股权比例 - 公司占开源新材料注册资本比例为51.02%[6] - 公司占安徽瑞泰注册资本比例为62.13%[11] 资产负债 - 开源新材料2025年3月31日资产14909.28万元，负债13003.55万元[10] - 安徽瑞泰2025年3月31日资产26478.14万元，负债10759.30万元[13] - 宜兴耐火2025年3月31日资产24959.42万元，负债16661.51万元[16] 借款信息 - 开源新材料向浦发宣城分行借款1000万元，利率2.7%[4][18] - 安徽瑞泰向农行宁国支行借款1000万元，利率2.5%[5][18] - 宜兴耐火向交行无锡分行借款1000万元，利率2.75%[5][19] 反担保情况 - 公司为开源新材料、安徽瑞泰担保，少数股东以股权反担保[18][19] - 华东瑞泰为宜兴耐火担保，无需反担保[20]

瑞泰科技可转债发行有效期延长 基本情况说明 - 公司于2023年7月17日通过临时股东大会决议，批准向不特定对象发行可转债方案，原有效期至2024年7月16日 [1] - 2025年6月24日第八届董事会第十五次会议审议通过延长决议，将有效期再延长12个月至2026年7月16日 [3] - 除有效期延长外，可转债发行方案其他条款及授权内容保持不变 [3] 审议程序及机构意见 - 董事会审计和风险管理委员会同步通过延长决议，支持有效期延至2026年7月16日 [4] - 独立董事认为延长决议符合法规要求，有利于保障发行工作连续性，未损害股东利益 [4] - 相关议案将提交股东会审议，最终延长需经股东会批准 [3][4] 历史延期记录 - 首次延期在2024年7月17日将有效期延长12个月至2025年7月16日 [2] - 本次为第二次延期，累计延期时长24个月 [2][3]

公司决议 - 瑞泰科技第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议于2025年6月24日以现场结合通讯方式召开，应到独立董事3人，实到3人，会议合法有效[1] - 会议审议通过延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期12个月至2026年7月16日，其他发行条款保持不变，投票结果为3票同意、0票反对[1] - 同时批准延长股东会对董事会及授权人士办理发行事宜的授权期限12个月至2026年7月16日，授权范围与内容未调整[2] 发行事项进展 - 当前可转债发行的股东会决议及授权期限即将到期，但发行工作仍在推进中，延长有效期有助于保障发行流程高效有序开展[2] - 独立董事一致认为延期符合法律法规要求，未损害公司及股东利益，特别是中小股东权益，同意将议案提交董事会及股东会审议[2]

关联交易审批 - 与关联自然人成交低于10万元、与关联法人成交低于50万元且低于最近一期审计净资产绝对值0.2%，由总经理审批[16] - 与关联自然人成交10 - 30万元、与关联法人成交50 - 300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.2% - 0.5%，由董事长与高级管理人员讨论后批准[16] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交300 - 3000万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5％ - 5％，由董事会负责批准[17] - 与关联方成交超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超5％，由股东会审批[17] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 向关联参股公司提供财务资助，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，需及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[26] - 购买或出售资产连续十二个月内累计金额超最近一期经审计总资产30%，需及时披露、提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[31] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[31] - 可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额及时履行审议程序并披露[31] - 签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] 其他 - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[34] - 需及时披露的关联交易，应自起算日或触及披露时点两个交易日内公告[28]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募集资金使用审批 - 使用募集资金超出计划进度，额度在计划额度15%以内（含）由总经理办公会议决定[12] - 使用募集资金超出计划进度，额度在计划额度15 - 30%以内（含）由董事会批准[12] - 使用募集资金超出计划进度，额度在计划额度30%以上，由董事会审议后报股东会批准[12] - 实际投资额超出预算15%以内（含）由公司总经理办公会批准[13] - 实际投资额超出预算15—30%以内（含）由董事会批准[13] - 实际投资额超出预算30%以上，由董事会审议后报股东会批准[13] 募投项目相关规定 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用；达或超10%使用需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[15][16] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施；支付困难时，自筹支付后六个月内可置换[16] - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议通过后2个交易日内公告[16] 闲置募集资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押[18] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，超募集资金净额10%以上需股东会审议通过[18][19][20][21] - 公司全部募投项目完成前，因项目终止用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[21] 超募资金使用 - 公司按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[24] - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并按计划投入[25] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目、变更实施主体（公司及其全资子公司间变更除外）、变更实施方式等属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[25] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议，无需股东会审议[25] - 公司拟变更募集资金用途需在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[29] 可转换公司债券募集资金 - 公司经股东会批准变更可转换公司债券募集资金投资项目，需在股东会通过后二十个交易日内赋予持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[27] 募集资金监督检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[29] - 董事会审计和风险管理委员会若认为募集资金管理有问题，董事会应在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告[29] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[29] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关内容[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[31] - 会计师事务所鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 保荐人或独立财务顾问发现公司募集资金管理有问题，应督促整改并向深交所报告[32] 办法生效与修订 - 本办法自公司股东会审议通过后生效并施行，修订时亦同[36]

资金管理制度 - 公司制定关联方资金往来管理制度规范资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金占用防范 - 与关联方发生经营性资金往来时严防资金占用[4] - 禁止公司以多种方式将资金提供给关联方使用[4] 责任机制 - 董事会是防止资金占用的责任人[5] - 建立“占用即冻结”机制[7] 监督与追责 - 特定人员有权对董事会怠慢行为向证券监管部门报告[9] - 财务部门审查关联交易决策程序并备案文件[10] - 内部审计部门核查或抽查关联方资金占用情况并汇报[12] - 董事和高管违规造成损失应承担赔偿责任[14] - 关联方占用资金应催还、举报、追责、索赔[15] 制度相关 - 未规定的适用相关法规和《公司章程》，抵触时以后者为准[17] - 股东会授权董事会修改修订制度并报股东会批准[17] - 制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起执行[17]

可转债发行决议有效期 - 2023年7月17日第一次临时股东大会通过发行可转债议案，有效期至2024年7月16日[3] - 2024年7月16日第一次临时股东大会将有效期延长至2025年7月16日[4] - 2025年6月24日拟将有效期再延长至2026年7月16日[5][6] 相关会议决策 - 2025年6月24日第八届董事会第十五次会议通过延长有效期议案[5][6] - 2025年6月24日审计和风险管理委员会第四次会议同意延长有效期[6] 独立董事意见 - 全体独立董事同意再次延长并提交审议[7]