控股子公司定义 - 公司直接或间接持股超50%等情况的为控股子公司[2] 公司对控股子公司管理 - 公司行使重大事项监督管理权，享有收益和决策权[3] - 公司统筹管理子公司对外投资计划[7] - 公司统一管理子公司对外担保和财务资助[8] - 公司委派或推荐子公司相关人员[10] 控股子公司义务 - 依据公司策略和政策建立经营计划等[3] - 建立重大事项报告和审议程序[4] - 编制年度经营计划与财务预算并报备[6] - 重大交易事前报告，经审议披露后实施[6] - 建立考核奖惩与激励约束制度[11] - 遵守公司财务管理规定和会计政策[13] - 及时报送会计报表和提供资料[13] - 配合公司内部审计监督[15] 违规处理 - 子公司违规追究当事人责任，造成损失需赔偿[16] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过实施，由董事会解释[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[5] 股东会通知 - 召集人应于年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[7] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[11] 召集股东持股要求 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[9] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后，若需变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[5] - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面通知全体股东或公告并说明原因[10] 股权登记日 - 股东会延期时，股权登记日仍为原通知确定日期，且延期后现场会议日期需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日的规定[10] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[18] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[20] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[20] - 特定提案需经出席会议除董高和持股5%以上股东外其他股东表决权2/3以上通过[21] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 董事会等可公开征集持股1%以上股东投票权[22] 股东发言与问题回答 - 股东发言时间不超过10分钟[17] - 回答股东问题时间不超过10分钟[17] 股东提案 - 公司需收集持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东提出的新提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权提出新的非独立董事候选人提案[23] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[24] - 除单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案[26] 董事选举 - 股东会采用累积投票制选举董事时，当选董事职务的候选人得票数应超过出席股东会股东（含代理人）所持有表决权股份总数的半数[25] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对除上市公司董事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票并披露[27] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[31] - 股东会会议召集程序等违规股东可60日内请求法院撤销[31] - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼[31] - 法院判决前相关方应执行股东会决议[31] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[31] 议事规则 - 本议事规则“以上”“内”含本数[33] - 本议事规则未尽事宜按国家法规等执行[33] - 本议事规则为公司章程附件，股东会审议通过生效[33] - 议事规则修订由董事会提意见报股东会批准[33] - 本议事规则由股东会授权董事会负责解释[33] 股东登记 - 拟发言股东需会议召开半小时前到秘书处登记[16]

关联方与关联交易定义 - 公司关联人包括持股5%以上股东等[4] - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务事项[5] 关联交易风险与定价 - 公司应防范不正当关联交易风险[7] - 关联交易定价应公允，可参照多种原则[7] - 关联交易定价可采用成本加成法等[8] 关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元应披露并交董事会审议[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%应披露并交董事会审议[11] - 成交超3000万元且占净资产超5%部分交股东会审议[11] - 共同投资等按发生额计算适用审批规定[12] - 委托理财以额度计算适用审批规定，期限不超十二个月[12] - 重大关联交易超3000万元且占净资产超5%应披露并交股东会审议[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不投票，非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[15] 日常关联交易规定 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序并披露，无金额交股东会[18] - 协议条款变化或续签按新金额履行程序并披露[18] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序并披露[18] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[18] 关联担保规定 - 公司为关联人担保经非关联董事过半数、三分之二以上审议通过交股东会，为控股股东等担保对方应提供反担保[20] 其他 - 制度对“关联董事”等有明确界定[22][23] - 制度经股东会通过实施，由董事会负责解释[24]

审计流程 - 审计委员会督促提交审计报告并记录情况[1] - 安排委员与注册会计师面谈沟通问题[1] - 审计报告完成后表决，过半数同意提交董事会[1] 审计监督 - 监督外部审计机构聘用工作[1] - 关注特定情形，如多次变更事务所[3] 报告披露 - 每年提交并披露审计机构履职评估及监督报告[3][4] - 披露年报时披露审计委员会履职情况[4] 规程制定 - 董事会负责制定并解释工作规程[5]

独立董事管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估后与年报同时披露[3] - 向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发通知时披露[3][4] 沟通汇报 - 每个会计年度结束后一个月内，管理层向独立董事汇报经营等情况[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 监督审查 - 可在审计前与注册会计师沟通审计内容[4] - 审查董事会召开程序，不符规定可提意见[4] - 改聘会计师事务所时应发表意见并报告[4] - 监督年报编制信息保密情况[4] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[5]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定情形下应召开临时会议[3] - 董事长接到提议或要求后十日内召集主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[4] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[9] 人员设置 - 董事会设董事长、副董事长各1名，由全体董事过半数选举产生[4] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行，关联董事无表决权[9] 独立董事 - 连续两次未亲自且不委托出席，应提议解除职务[11] 委托规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] 表决方式 - 一人一票，以记名和书面等方式表决[16] 档案保存 - 会议档案保存期限十年以上[27] 提案审议 - 提案需超全体董事半数赞成通过，担保事项还需三分之二以上出席董事同意[19] - 审议关联交易有相应出席和通过规则[20] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[22] - 未通过提案短期内不再审议[22] 利润分配 - 利润分配决议按特定流程操作[21][22] 会议记录 - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[24] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前人员保密[25] 决议落实 - 董事长督促落实并通报情况[26] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过生效，修订报股东会批准，由董事会解释[28]

战略委员会设置 - 董事会设战略委员会，成员三名董事[2,4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关 - 每年不定期开会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[11] 职责与流程 - 研究公司长期战略等并提建议[6] - 提案提交董事会审查决定[8] - 战略发展中心做前期准备并提供资料[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少保存十年[12] - 工作规则董事会通过后生效，由董事会修订解释[14]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 辞职或被解聘，公司应三个月内聘任新的[10] - 解聘应说明理由并向深交所报告[11] 其他规定 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[10] - 应及时公告并提交相关资料[10] - 应签订保密协议[14] 职责代行 - 空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[13] 终止聘任 - 出现规定情形，董事会应一个月内终止聘任[12]

制度适用人员 - 适用范围包括公司董事、高管、持股5%以上股东等[2] 责任追究情形 - 追究责任人责任情形包括违反法规、规则等[4] 处理情形 - 从重或加重处理情形有情节恶劣、打击报复等[5] - 从轻、减轻或免处理情形有阻止后果、主动纠错等[5] 追究责任形式 - 追究责任形式有责令改正检讨、通报批评等[7] 制度相关 - 可附带经济处罚，金额由董事会定[8] - 未尽事宜或相悖按法律处理[10] - 董事会负责解释修订，自审议通过施行[10]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会任命[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定标准程序，遴选审核提建议[6] - 不定期开会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[12] - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少保存十年[12] 规则生效 - 工作规则由董事会通过后生效，负责修订和解释[14]