北京市金杜律师事务所上海分所 关于南极电商股份有限公司 2024 年年度股东大会之 法律意见书 致：南极电商股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受南极电商股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管 理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中华人民共和 国境内（以下简称"中国境内"，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规 章和规范性文件和现行有效的《南极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会相关事项出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司于 2025 年 4 月 25 日刊登于深圳证券交易所 ...

南极电商股份有限公司 2025-030 2024 年年度股东大会决议公告 股票代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2025-030 南极电商股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况： 1、会议召开情况 （1）会议召开时间： 现场会议时间：2025 年 5 月 21 日（星期三）下午 2：30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 21 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票的具体时间为：2025 年 5 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 （2）会议召开地点：上海市杨浦区江湾城路 99 号尚浦中心 3 号楼 10 楼会议室 （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 （4）会议召集人：公司董事会 （5）会议主 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖南极电商并给予“买入”评级，目标价 6.0 元，对应 26 年 26xPE [1] 报告的核心观点 - 23 - 24 年公司深度调整南极人品牌，转型效果初现，未来各品牌有望通过丰富 SKU、拓展渠道等实现收入增长和利润释放 [1] - 我国消费呈 K 型分化，南极人精准定位“质价比”，推出轻奢系列改善品牌形象，销售额增长 [2] - 公司供应链深度改革，自采 + 加盟双轨运营构建产业壁垒，提升产品力 [3] - 线上线下全渠道共振，抖音和货架电商、线下自营零售有望带动公司重拾增长 [4] - 与市场观点不同，认为南极人国民品牌认知 + 质价比定位锁定基本盘，新品和渠道拓展将带来增量利润 [5] - 预测 2025 - 2027 年归母净利润为 3.31/5.75/7.96 亿元，25 年扭亏，26/27 年同比分别 +74.0%/+38.5% [6] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 2023 - 2024 年公司经营业务结构性调整，2024 年收入增速转正，尝试解答品牌授权模式、转型持续性和成长空间三大核心问题 [16] 关注点一：品牌授权模式是否是一门“好的生意” - 服装产业链包括生产商、品牌商和渠道商，不同商业模式无本质好坏，关键在于提供高质价比产品、全渠道布局和精细化运营能力 [17] - 对比南极电商与安踏体育、李宁等企业商业模式，产品端重视研发，渠道端全渠道运营，生产端外包或自建与外包结合，均注重供应链管理 [17][18] 关注点二：南极人品牌是否能够转型成功 - 需求端消费者回归理性，追求功能、品质、性价比和精神情感满足；供给端南极人提出“轻奢品质，逆天价格”策略，满足多元化需求 [18][19] - 南极人“好货不贵”定位深入人心，供应链改革后新品获消费者良好反馈，未来业绩重回较快增长确定性较高 [18][19] 关注点三：南极电商的成长空间有多大 - 分品牌看，南极人丰富 SKU、拓展渠道，百家好拓宽品类布局，卡帝乐鳄鱼新增自采产品，收入有望增长，利润释放可期 [20] - 预计 2024 年各品牌货币化率，未来公司货币化率有提升空间，预计 2025 - 2027 年营业收入和归母净利润增长 [21] - 各品牌发展情况：南极人 2025 年净开店，线下快闪店业绩好，计划开固定店；百家好定位明确，增加品类，加强货架电商布局；卡帝乐鳄鱼调整产品线，提升自采比例 [23] 我们与市场观点不同之处 - 市场认为南极人转型难度大，报告认为其品牌积淀深厚，契合“质价比”浪潮，改革决心大，新品反馈好，未来有望重回较快增长 [24] 南极电商：顺应“质价比”趋势，品牌重塑再出发 公司概览：三次乘时代风口转型的消费品龙头 - 公司成立于 1998 年，主营业务包括品牌综合服务和移动互联网营销，商业模式和定位经历三次转型 [25] - 发展历程：传统发展期自营 + 重资产；第一次转型期品牌授权 + 轻资产，开启电商服务；上市扩张期收购多品牌和时间互联；困境低谷期品牌授权问题致业绩下滑；第二次转型期自营 + 邀约制加盟，重塑品牌形象 [25][26][27][29][30] 业务结构：时间互联贡献近 9 成收入，品牌授权综合服务贡献约 7 成毛利 - 收入端，2024 年移动互联网业务收入占比 83.2%，现代服务业和货品销售收入占比分别为 11.1%、5.6%；毛利端，现代服务业毛利占比 70.5%，移动互联网业务毛利占比 25.5% [39] - 时间互联提供一站式移动互联网营销服务，通过差价和服务费获利；品牌授权综合服务收入与终端 GMV 正相关，当前货币化率低，未来有提升空间 [40][41][42] 财务分析：收入回升，营销投入加大致净利润、ROE 短期承压 - 2024 年公司营业收入回升，源于品牌转型效果和时间互联业务增长；净利润为负，因商誉减值和营销投入增加；经营活动现金流波动，后续有望改善 [49][50] - 应收账款周转天数高于同行但有合理性，存货周转天数低于同行，周转效率高 [58] 看点一：质价比消费浪潮下，南极人精准定位重塑品牌形象 - 消费者追求“情绪消费”和“可持续消费”，南极人“好货不贵”契合理性消费趋势 [59][60] - 南极人通过自营做深品类，加盟做宽品类，以“温暖有约，科技生活”理念满足消费者双重追求 [65][68] - 优衣库崛起经验为服装公司提供参考，包括顺应消费趋势、创新商业模式、严格供应链管理和定位“高性价比” [70][72] 看点二：供应链深度改革重塑产品力，自采 + 加盟双轨制运营构建产业壁垒 全品类综合竞争，全生活场景布局 - 公司拥有丰富品牌及品类体系，坚持定价策略，满足多样化需求 [73] - 南极人自营和加盟品类规划明确，结合两者在强势品类延展；百家好定位时尚，多维度打造品牌矩阵，上新款式多；卡帝乐鳄鱼定位休闲运动，有望调整产品线 [74][77][78] 引进优质设计团队，背靠国内供应链优势，不断推动产品升级迭代 - 自采产品引入奢侈品牌团队，与优质供应商合作，研发周期长，品质高，好评率高 [81] - 加盟产品改革供应链，采用邀约制、“一款一审”等机制，加强负面清单管理，精简供应商 [82] - 中国制造和原料国产替代优势助力南极人降低成本，提升品质 [84]

报告公司投资评级 - 首次覆盖南极电商并给予“买入”评级，目标价 6.0 元，对应 26 年 26xPE [1] 报告的核心观点 - 23 - 24 年南极电商深度调整南极人品牌，转型效果初现，未来各品牌有望通过丰富 SKU、拓展渠道等实现收入增长和利润释放 [1] - 我国消费呈 K 型分化，南极人精准定位“质价比”，重塑品牌形象，产品销售额增长势头良好 [2] - 公司供应链深度改革，自采 + 加盟双轨运营构建产业壁垒，提升产品力和竞争力 [3] - 线上线下全渠道共振，抖音和货架电商、线下自营零售均有亮点，有望重拾增长 [4] - 与市场观点不同，认为南极人国民品牌认知和质价比定位锁定基本盘，新品和渠道拓展将带来增量，未来有望重回较快增长 [5] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 2023 - 2024 年公司进行经营业务结构性调整，2024 年收入增速转正，针对品牌授权模式、转型持续性和成长空间三大核心问题作出解答 [16] 关注点一：品牌授权模式是否是一门“好的生意” - 服装产业链包括生产商、品牌商和渠道商，不同商业模式无本质好坏，关键在于为消费者提供高质价比产品、全渠道布局和精细化运营能力 [17] - 对比南极电商与安踏体育、李宁等企业商业模式，产品端重视研发和品质价格定位，渠道端全渠道运营，生产端外包或自建与外包结合，均注重供应链管理 [17][18] 关注点二：南极人品牌是否能够转型成功 - 需求端消费者回归理性，追求产品功能、品质、性价比和精神情感满足；供给端南极人提出“轻奢品质，逆天价格”策略，满足多元化需求 [18][19] - 南极人“好货不贵”品牌定位深入人心，供应链改革后新品获消费者良好反馈，未来业绩重回较快增长确定性较高 [18][19] 关注点三：南极电商的成长空间有多大 - 分品牌看，南极人丰富 SKU、拓展渠道，百家好拓宽品类布局，卡帝乐鳄鱼新增自采产品，收入有望增长，利润释放弹性可期 [20] - 预计 2024 年各品牌货币化率情况，未来公司货币化率有提升空间，预计 2025 - 2027 年营业收入和归母净利润增长 [21] - 各品牌发展情况：南极人 2025 年净开店，线下快闪店业绩好，计划开固定店；百家好定位明确，增加货品，加强货架电商布局；卡帝乐鳄鱼调整产品线，提升自采比例 [23] 我们与市场观点不同之处 - 市场认为南极人转型难度大，报告认为其品牌积淀深厚，契合“质价比”浪潮，改革决心大，新品反馈好，未来有望重回较快增长 [24] 南极电商：顺应“质价比”趋势，品牌重塑再出发 公司概览：三次乘时代风口转型的消费品龙头 - 公司成立于 1998 年，主营业务包括品牌综合服务和移动互联网营销，商业模式和商业定位经历三次转型 [25] - 发展历程包括传统发展期、第一次转型期、上市扩张期、困境低谷期和第二次转型期，各阶段有不同特点和举措 [25][26][27][29][30][31] 业务结构：时间互联贡献近 9 成收入，品牌授权综合服务贡献约 7 成毛利 - 收入端，2024 年移动互联网业务收入占比 83.2%，现代服务业和货品销售收入占比分别为 11.1%、5.6%；毛利端，现代服务业毛利占比 70.5%，移动互联网业务毛利占比 25.5% [39] - 时间互联提供一站式移动互联网营销服务，品牌授权综合服务收入与终端 GMV 正相关，当前货币化率低，未来有提升空间 [40][41][42] 财务分析：收入回升，营销投入加大致净利润、ROE 短期承压 - 2024 年公司营业收入回升，源于品牌转型效果和时间互联业务增长；净利润为负，因商誉减值和营销投入增加；经营活动现金流波动，后续有望改善 [49][50] - 应收账款周转天数高于同行但有合理性且呈下降趋势，存货周转天数低于同行，周转效率高 [58] 看点一：质价比消费浪潮下，南极人精准定位重塑品牌形象 - 消费者追求“情绪消费”和“可持续消费”，回归理性，注重性价比 [59] - 南极人主打“好货不贵”，通过自营和加盟优化供应链，提高“质价比”，满足消费者需求 [60][65] - 以“温暖有约，科技生活”理念，传递情感价值，满足商品价值和情绪价值双重追求 [68] - 优衣库凭借“大牌平替”崛起，其成功经验包括顺应消费趋势、创新商业模式、严格供应链管理和精准品牌定位，可为服装公司提供参考 [70][72] 看点二：供应链深度改革重塑产品力，自采 + 加盟双轨制运营构建产业壁垒 全品类综合竞争，全生活场景布局 - 公司拥有丰富品牌及品类体系，坚持定价策略，满足多样化需求 [73] - 南极人自营和加盟品类各有规划，结合延展强势品类；百家好定位明确，上新多，优化品类；卡帝乐鳄鱼调整产品线，提升自采比例 [74][77][78] 引进优质设计团队，背靠国内供应链优势，不断推动产品升级迭代 - 自采产品引入奢侈品牌核心团队，与优质供应商合作，保障产品品质，好评率高 [81] - 加盟产品改革供应链，采用邀约制、“一款一审”等机制，加强负面清单管理，精简供应商 [82] - 利用中国制造和国产原料替代优势，降低成本，提升品质 [84]

载、误导性陈述或重大遗漏。 南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月25日披露了《关于召开2024年年度股东 大会通知的公告》，决定于2025年5月21日召开公司2024年年度股东大会（以下简称"本次股东大 会"）， 审议董事会、监事会提交的相关议案。现将会议的有关事项公告如下： 南极电商股份有限公司 2025-029 关于召开 2024 年年度股东大会的提示性公告 南极电商股份有限公司 证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2025-029 关于召开 2024 年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 一、召开会议的基本情况 本次股东大会会议召开提议已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。 规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《南极电商股份有限公司章程》等的规定。 现场会议召开时间为：2025年5月21日（星期三）下午14时30分开始 网络投票时间为：2025年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2025年5月21日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00 ...

南极电商股份有限公司 2025-029 关于召开 2024 年年度股东大会的提示性公告 证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2025-029 南极电商股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月25日披露了《关于召开2024年年度股东 大会通知的公告》，决定于2025年5月21日召开公司2024年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）， 审议董事会、监事会提交的相关议案。现将会议的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年年度股东大会 （1）本次股东大会的股权登记日为2025年5月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）； 2、股东大会召集人：公司董事会 本次股东大会会议召开提议已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。 3、会议召 ...

公司经营业绩 - 2024年度营业收入33.58亿元，同比增长6.66亿元，增幅24.75%，收入稳步增长但报表利润亏损 [1] - 2025年一季度营业收入7.29亿元，同比增长2.03%，净利润仍亏损，后续业绩将向好 [1][2] - 时间互联2024年净利润3335.74万元，主要深耕电商、社交平台及AI领域广告 [8] 南极人品牌情况 - 后续进入高质量恢复模式，包括爆品、店铺、合作伙伴恢复 [2] - 截至4月线上店铺近1000家，其中400家为2025年新开，年底预计恢复到2000家，天猫计划打造3家超级头部大店 [2] - 截至4月，合作规模过亿的经销伙伴6个，规模5000万元到1亿元的超6个 [2] - 2025年上新轻奢新品，加盟商产品超2600个SKU且持续上新，GMV将高质量增长 [2][3] 百家好品牌情况 - 整体GMV增长保持30%左右，阿里平台占比提升，抖音和天猫占比分别约40%和35% [3] - 裤装部分商品从“小爆款”向“大爆款”转变，淘系布局家纺及内穿品类 [3] - 成功源于大客户策略及审款保护机制、渠道间协同策略布局 [4] - 品类拓展结合供应链和招商买手两方面 [4] 卡帝乐鳄鱼情况 - 鞋配箱包品类运营稳健，男装女装业务线战略性收缩，后续将调整重塑 [5] 供应链情况 - 供应链阶段性调整状态好，运营效率高，南极人引入专业商品团队赋能工厂 [5] 线下门店规划 - 南极人仲盛快闪店已开业，环球港将开首家固定店铺，积极洽谈开设大型综合店 [6] - 线下门店销售自采货品、部分加盟商产品及线下特供产品 [6] 时间互联经营策略 - 选择长期合作伙伴开拓业务，做精做细行业赛道 [8] - 推进降本增效，提升内部智能化管理和AI应用 [8]

市场表现 - 上证指数5月8日呈现低开高走态势，中证全指零售业指数报2454.70点 [1] - 中证全指零售业指数近一个月上涨15.21%，近三个月上涨1.91%，年初至今下跌4.84% [2] 指数构成 - 中证全指零售业指数十大权重股包括：神州数码（9.78%）、永辉超市（9.67%）、中国中免（9.13%）、王府井（4.58%）、孩子王（4.0%）、爱施德（3.65%）、南极电商（3.6%）、百联股份（3.16%）、天音控股（3.0%）、江苏国泰（2.96%） [2] - 按市场板块划分：深圳证券交易所占比53.29%，上海证券交易所占比46.71% [2] - 按行业细分：一般零售占比46.66%，专营零售占比28.35%，互联网零售占比15.85%，旅游零售占比9.13% [2] 指数编制规则 - 指数基日为2004年12月31日，基点为1000.0点 [2] - 样本每半年调整一次，调整时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [3] - 权重因子随样本定期调整而调整，临时调整情形包括：行业归属变更、样本退市、公司收购/合并/分拆等 [3]

分红情况 - 公司自2015年重组上市以来，累计分红11.79亿元 [1] - 2024年度拟以2,454,870,403股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），预计派发现金红利98,194,816.12元，待股东大会审核通过后实施 [1] 盈利水平 - 公司积极实施业务转型，收入稳步增长，毛利率相对稳定，但短期品牌建设、营销投入及商誉减值导致报表利润亏损 [2] 客户退出处理 - 近两年推进战略转型升级，对业务模式与组织架构深度调整优化，支持愿意共同升级改革的伙伴，让阶段性无法达成共同进步的伙伴友好退出，严格依据合同履约，可联系021 - 63461118转接业务事业部咨询 [3] 盈利增长点 - 拥有“南极人”等十余项知名品牌，主营业务包括可选消费品品牌服务、自营货品销售及移动互联网营销服务等 [4] - 过去2年将开放式授权升级为邀约制加盟模式，优化供应链及经销商体系，提升产品品质及品牌形象 [4] - 品牌服务业务将进入“高质量恢复 + 高质量孵化”双轮驱动状态，自营货品销售业务稳步推进提升，移动互联网营销服务业务基于渠道开拓稳健发展 [5] - 尝试开拓线下渠道及业务模式，时间互联依托苹果渠道广告业务开拓出海广告业务 [5] 行业对比与发展 - 公司在品牌服务方面构建多元化品牌矩阵和多场景品类体系，有丰富供应链及营销资源整合能力，与产业链伙伴建立良好信用和合作关系，通过产品升级获消费者复购好评；在移动互联网业务方面有媒体及客户资源优势和出色服务体系 [5] - 报告期内进行经营业务结构性调整，引入专业团队，实现“产品 + 渠道 + 营销”三位一体升级，收入端初见成果，未来秉持可持续、高质量发展理念推进增长 [5] 行业前景与公司战略 - 看好消费行业前景，公司战略目标为“大单品、可持续、里程碑” [6] - 对品牌进行形象创新，提升内容价值，强化消费者情感纽带，打造“大单品 + 小爆品”双轮驱动，实现品牌服务业务“高质量恢复 + 高质量孵化” [7] - 在产品端搭建“全球化、规模化、战略化”供应链伙伴矩阵，打造满足消费者多场景需求的好产品 [7] - 时间互联业务深耕电商、社交平台及AI领域广告，推进降本增效，提升内部智能化管理和AI应用，实现业务稳健发展 [7]

资金使用 - 2023年年度股东大会授权董事长审批使用25亿元闲置自有资金买理财产品[1] 近期投资 - 2025年4月多笔自有资金购买理财产品及结构性存款，金额从1350万到2亿不等[1][3] 未到期产品 - 公司及子公司累计未到期理财产品涉及多家银行，金额共12.9亿[6][7] 投资风险 - 公司投资理财产品可能面临政策、信用、市场等常见风险[4]