董事制度 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 公司设三名独立董事[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[13] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[12] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[12] - 最近十二个月内有不得担任情形人员不得担任[12] 独立董事管理 - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见[13] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，独立董事三人，占比超三分之一，至少一名为会计专业人士[18] 董事会会议 - 董事会每年至少召开二次会议，十日前书面通知；临时会议十日内召集，三日前通知[25] - 特定主体提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[28] 董事长 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，不能履职时半数以上董事推举一人履职[23] 董事会职责 - 制定公司利润分配、增减注册资本、重大收购等方案，决定经营计划、投资方案等事项[19][20] 专门委员会 - 董事会设投资决策、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，部分委员会独立董事占多数并担当召集人[21] 其他规定 - 董事会审议议案提前十日整理书面材料送交董事[29] - 对特定提议，董事会十日内书面反馈[29] - 董事会审议通过年度报告后对利润分配方案决议并作为年度股东会提案[30] - 审议资本公积转增股本方案说明原因并披露相关数据及影响[30] - 解聘或不再续聘会计师事务所需通知并向股东会说明原因[30] - 列入议程议案交付表决前提案人可撤回，审议有重大问题可暂不表决[31] - 董事会必要时可组织调查委员会或授权总经理处理特定问题[31] - 审议涉及职工切身利益问题应事先听取工会和职工意见[31] - 董事与决议事项有关联关系应回避，决议需无关联关系董事过半数通过[32] - 董事会会议记录保存期为十年[34] - 董事在决议上签字并对决议负责，表决表明异议可免责[34] - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36]

公司基本信息 - 公司于2001年4月28日注册登记，2007年4月18日在深交所上市，首次发行人民币普通股2800万股[7] - 公司注册资本为人民币2454870403元[8] - 公司股份总数为2454870403股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况可书面请求相关部门诉讼[27] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[34] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[39] - 审计委员会同意股东请求后，应在收到请求5日内发召开股东会通知[40] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情形可自行召集和主持股东会[40] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[40] - 公司召开股东会，单独或合计持有公司1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[42] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[43] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[45] - 股东会由董事长主持，特定情况下由其他人员主持[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[52] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东会选举董事实行累积投票制[55] - 关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[54] 董事相关 - 公司董事会及单独或合并持有已发行股份3%以上股东可联合提名非独立董事候选人[55] - 公司董事会及单独或合计持有已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[55] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[68] - 董事辞任生效或公司2个交易日内披露有关情况[66] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务2年内仍然有效[66] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[71] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[67] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[67] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[67] 交易与担保审批 - 董事会批准交易条件：资产总额占比10%以上、资产净额占比10%且超1000万元等[73] - 股东会批准交易条件：资产总额占比50%以上、资产净额占比50%且超5000万元等[74] - 公司对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[75] - 担保提交股东会审议情形：单笔超净资产10%、总额超净资产50%等[75] - 重大经营合同权限：5000万元以上总经理签署前报董事长批准[76] - 财务资助需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[76] - 财务资助提交股东会审议情形：单笔超净资产10%、被资助方资产负债率超70%等[76] - 关联交易经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序标准：与关联自然人超30万元等[77] - 关联交易提交股东会审议标准：成交超3000万元且占净资产绝对值超5%[78] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[80] - 董事会会议记录保存期限为10年[82] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[81] - 有关联关系董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[81] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，事项应提交股东会审议[81] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[96][97] - 公司在会计年度结束后4个月报送并披露年报，上半年结束后2个月报送并披露中报[101] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[103] - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[103] - 除特殊情况外，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[104] - 特殊情况包括公司当年亏损、重大投资金额占当年可供股东分配利润100%、母公司报表现金流为负且货币资金余额低于拟分红金额[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低40%[105] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低20%[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前45天通知[113] - 公司对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会批准[115] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[115] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期[118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[122] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[122] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司偿债或提供担保[123][124][130] - 公司分立应10日内通知债权人、30日内公告[123] - 公司减少注册资本应10日内通知债权人、30日内公告[123] - 减少注册资本弥补亏损应30日内公告[124] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[128] - 公司解散应10日内公示解散事由[128] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东表决权2/3以上通过[128] - 清算组10日内通知债权人、60日内公告[130] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[136]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议[10] - 三方协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[11] 资金支取与使用 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或净额20%，应通知保荐人等[9] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，可在到账后6个月内进行[16] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[17] - 公司每十二个月内累计偿还贷款或永久补流金额不得超超募资金总额30％[17] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[18] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新论证[14] - 公司变更募投项目须经董事会、股东大会审议通过[6] - 公司将募集资金用作特定事项，需经董事会审议和相关方同意[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金按不同比例履行相应程序[22] - 募集资金投资项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[24] - 公司改变募投项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[21] - 公司将部分募集资金用于永久性补充流动资金，需满足相关条件[22] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[24] - 董事会应在收到审计委员会报告后二日内报告并公告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查，年度结束后出具核查报告并披露[25] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[25]

保密制度 - 适用范围含公司及下设各方[2] - 相关人员披露前不得泄密[2] - 报送信息需登记知情人并书面承诺[3] 信息报送 - 各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间且需审核[3][4] 外部要求 - 提示外部单位及人员履行保密和禁内幕交易义务[4] - 外部单位或个人公告前不得泄露利用未公开信息[4] 违规追责 - 违反制度致损公司将依法追责[5] 保密函件 - 保密提示函提示外部单位控制材料使用等事项[8] - 保密承诺函要求接收方控制使用范围等[13]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司兼任[2] - 特定股东及其亲属不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提候选人[7] - 连任不超6年[8] 独立董事履职与撤换 - 连续两次未出席或被撤换[8] - 行使特别职权需过半数同意[10] - 关联交易等需过半数同意后提交[10] 独立董事会议与资料保存 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[13] - 公司及本人至少保存资料10年[15] 独立董事履职时间与安排 - 每年现场调查不少于15天[18] - 财务负责人提交审计资料[18] - 安排独立董事与注会见面会[19] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[20]

人员持股规定 - 董事和高管需2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[11] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内不得转让[11] - 离职后半年内不得转让[11] - 任职期间每年转让不超总数25% [13] - 不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [13] 信息披露 - 股份变动2个交易日内公告[16] - 违规买卖收回收益并披露[17] - 持股变动达规定需报告披露[17] 其他规定 - 融资融券交易应遵守规定并申报[17] - 保证申报数据真实准确完整[17] - 董事会秘书管理相关数据信息[18] - 制度由董事会负责解释并实施[20] - 制度由南极电商董事会制定[21]

南极电商股份有限公司 投资者关系管理制度 二○二五年八月 1 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了解， 进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所投资者关系管 理指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保 护投资者，实现公司和投资者利益最大化的战略管理行为。 第三条 投资者关系管理的基本原则: 1、合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部 规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 2、 ...

信息披露义务人 - 公司董事、高管、股东等是信息披露义务人，持股5%以上大股东及其实际控制人也是[7] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[7] 披露期限与时间 - 暂缓披露申请期限一般不超二个月，未获批或期限届满应及时披露[15] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[23] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[24] 上市相关披露 - 公司申请新股和可转债上市，获批后应在上市前五个交易日内披露相关文件[20][25] - 公司申请配售股份上市流通，获批后应在上市流通前三个交易日内披露提示性公告[20][27] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属于重大事件，需披露[33] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[35] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[35] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[35] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[43] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[43] 业绩预告 - 公司预计年度净利润为负值、扭亏为盈、盈利且与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[63] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值、扭亏为盈、盈利且与上年同期相比上升或下降50％以上情形之一的，应在半年度结束之日起15日内进行预告[63] 业绩差异与修正 - 最新预计业绩与原预告差异幅度较大指：区间预计时高于上限或低于下限20%，确数预计时偏离50%[65] - 年度业绩预告补充公告应不晚于报告期次年1月31日，半年度应不晚于报告期当年7月15日[65] 其他披露 - 公司应在可转换公司债券约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告，期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[82] - 公司应在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股公告[83][84] 信息披露流程与管理 - 公司信息披露需遵循申请、审查及发布流程，包括部门申请、董事会秘书合规审查、董事长核查签发等[101] - 重大信息报告程序为董事和高管报告董事长并通知董事会秘书，部门和下属公司负责人报告董事会秘书[102] 责任与处罚 - 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违规者视情节给予处罚，严重的依法追究法律责任[118] 其他规定 - 制度中“第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日[137] - 制度中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[137]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] 担保审议规则 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[15] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[18] 交易审议披露规则 - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需及时披露并提交股东会审议[16] 交易披露标准 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易应及时披露[20] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应及时披露[21] 累计计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算[22] - 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，按累计计算原则适用相关规定[24] 日常关联交易规则 - 公司可在披露上一年度报告前对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计并披露[25] - 实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额，公司应重新提交审议并披露[25] - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[27] 子公司关联交易规则 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按规定披露[27] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[29] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[30] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度自公司股东会审议批准后生效实施[30] - 制度发布主体为南极电商股份有限公司董事会[31] - 制度发布时间为二〇二五年八月二十六日[31]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事人数不得超公司董事总数二分之一[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%由总经理审批[9] - 交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额1000万元以下由总经理审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额1000万元以下由总经理审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额100万元以下由总经理审批[9] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额1000万元以下由总经理审批[9] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额100万元以下由总经理审批[10] 合同与贷款决策 - 总经理签署单项合同标的额在5000万元以上合同前应通报董事长[10] - 公司非流动资金贷款单项金额未达1000万元且连续12个月累计额未达3000万元由总经理决定[10] 会议管理 - 总经理会议记录保存期限为十年[14] - 总经理会议记录包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[15] - 会议决定涉及出席人员利害关系时应披露利益并回避或不发表意见[15] - 总经理会议记录应注明人员回避或不发表意见的原因[17] 责任与细则 - 总经理等高管违规给公司造成损失应承担赔偿责任[15] - 工作细则自董事会批准后生效[19] - 工作细则未尽事宜依国家法律等规定执行[19] - 细则与相关规定不一致时以规定为准[19] 日期信息 - 董事会落款日期为二〇二五年八月二十六日[20]