南极电商股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理工作， 进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关 于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 市值管理主要目的是通过提升公司质量，充分合规的信息披露，增 强公司透明度，引导公司的市场价值与内在价值趋同，同时利用资本运作、权益 管理、投资者关系管理等手段，使公司价值得以充分实现，建立稳定和优质的投 资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长 并举的目标。 第四条 市值管理的基本 ...

董事任职规定 - 兼任高级管理人员的董事人数不得超公司董事总数二分之一[7] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，由总经理审批[9] - 交易标的资产净额等多项指标低于一定标准，由总经理审批[9][10] 合同与贷款决策 - 总经理签署单项合同标的额超5000万元应通报董事长[10] - 公司非流动资金贷款满足条件由总经理决定[10] 会议相关规定 - 总经理会议记录保存十年，含多项内容[14][15] - 涉及利害关系应披露利益并回避等[15] 其他规定 - 高管违法违规造成损失应担责[15] - 工作细则生效、未尽事宜及冲突处理规定[19] - 南极电商董事会落款日期为2025年4月24日[20]

人事变动 - 2024年9月12日王永平任公司第八届董事会独立董事[1] - 2024年9月12日张玉祥当选董事长、总经理[7] 会议情况 - 报告期内应参加董事会2次，现场出席1次，通讯出席1次[4] - 提名委员会报告期内召开1次会议，王永平出席[4] 员工持股 - 2024年12月公司第四期员工持股计划首授部分首锁期解锁[9] 未来展望 - 2025年王永平继续履行独立董事义务提建议[10]

公司基本信息 - 公司于2007年3月28日核准首次发行2800万股人民币普通股，4月18日在深交所上市[7] - 公司注册资本为2454870403元，股份总数为2454870403股，均为普通股[8][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[19] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[21] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与会议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[107] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[87] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[79] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[92] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[92] - 公司优先现金分红，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[95] 其他规定 - 公司对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会批准[106] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114]

审计制度适用范围 - 内部审计制度适用于公司及其控股子公司[3] 审计部职责与职权 - 审计部在董事会审计委员会领导下工作，保持独立性[5] - 可行使要求报送资料等多项职权[6] - 检查评估内部控制制度等[9] 报告机制 - 审计部至少每季度报告工作，每年提交内部审计报告[10] - 审计委员会督导审计部半年检查重大事件和大额资金往来[10] 后续处理 - 审计项目结束后资料整理归档[13] - 追究违规单位及责任人责任[15] - 奖励突出人员，处理滥用职权审计人员[17]

南极电商股份有限公司 南极电商股份有限公司 信息披露管理制度 南极电商股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范南极电商股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司治理准则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、深圳证 券交易所颁布的有关规范性文件及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于： （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及 公积金转增股本等； 二〇二五年四月 - 1 - 南极电商股份有限公司 目 录 - 2 - 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三章 信息披露的内容 第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市 第二 ...

南极电商股份有限公司 重大经营决策程序规则 为规范南极电商股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）经营决策管 理，防范经营风险，维护股份公司全体股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《南极电商股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合股份公司实际情况，特制 定本规则。 第一条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公 司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。 第二条 总经理应于每年一季度拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。 董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。 第三条 股份公司购买或出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内)；对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；提供财务资助（含委托贷款等）； 提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产；债权或者债务重组；对生产场所的扩建、改造；新建生产线；签订 许可使用协议；转让或者受 ...

南极电商股份有限公司 外汇套期保值管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范和引导南极电商股份有限公司（以下简称"公司"） 外汇套期保值业务，防范国际贸易业务中的汇率风险，保证汇率风险的可控性， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与 关联交易》及《南极电商股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，结合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 外汇套期保值是指公司与银行签订外汇套期保值合约，约定将来办 理购汇、结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限。在合约到期日，公司按照外汇 套期保值合同约定的币种、金额、汇率办理购汇、结售汇业务。交易品种包括但 不限于远期结售汇业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期、外汇掉期），互换业 务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权）等，或上述业务 的组合。 第三条 本管理制度适用于南极电商股份有限公司，公司控股子公司进行套 期保值业务参照执行。 未经公司外汇套期保值业务领导小组 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会同意，经董事会审议，由股东会决定[3] - 应具备开展证券期货相关业务执业资格等条件[3] - 审计委员会负责选聘，履行制定政策等职责[6] - 选聘方式含竞争性谈判，应公开发布文件并公示结果[7] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 审计费用报价得分按特定公式计算[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] 续聘与签约 - 续聘时审计委员会需评价其本年度工作[10] - 股东会审议通过后签约，聘期一年可续聘[10] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘需提前10天通知[13] - 审计委员会审核改聘议案需与前后任沟通并评价[13] - 除特定情况外，年度报告审计期间不得改聘[13] - 拟改聘应披露前任情况、变更原因及沟通情况[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 监督与制度 - 审计委员会负责监督选聘及审计进展[16] - 审计委员会应对5种情形保持谨慎关注[17] - 受聘事务所5种严重情形公司不再选聘[17] - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[19]

南极电商股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 南极电商股份有限公司（下称"公司"）董事会于近日收到公司现任独立董事 陆友毅、王永平、阿依努尔·谢坎提交的《南极电商股份有限公司独立董事关于 独立性自查情况的报告》（下称"自查报告"），根据《上市公司独立董事管理办法》 等要求，公司董事会对独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见如下： 经核查现任独立董事陆友毅、王永平、阿依努尔·谢坎的任职情况及其签署 的自查报告，上述独立董事未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响其进 行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独 立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事独立性的要求，在 2024 年度 任职期间不存在违反独立董事独立性要求的情形。 南极电商股份有限公司 董事会 二〇二五年四月二十四日 ...