员工持股计划人员调整 - 第二批次持有人新增中层管理人员[4] - 部分董事、监事及高级管理人员拟参加，审议需回避表决[4] 员工持股计划规则变更 - 持有人名单核实方由监事会变更为薪酬与考核委员会[2][5][6] - 上市公司年报、半年报公告前敏感期由30日变为15日[2] - 上市公司季报、业绩预告等公告前敏感期由10日变为5日[2] - 未达成业绩考核指标，不能解锁份额由第一批调至第二批[3] - 未达成业绩考核指标，返还资金变为退回原始出资加利息[3] - 董事会审议第二批次事项后2个交易日公告新增薪酬与考核意见[5] - 董事会办理事宜授权主体由股东大会变为股东会[6] - 公司将“股东大会”统一修订为“股东会”[4] 员工持股计划流程规定 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[4] - 董事会审议时关联董事应回避表决[4]

一、董事会会议召开情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2025-062 南极电商股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关 于变更第四期员工持股计划部分条款的公告》（公告编号：2025-063）。 三、备查文件 - 1 - 南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次会议于 2025 年 12 月 19 日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事及高级管理人员，会议于 2025 年 12 月 23 日 （星期二）下午 15：00 在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开。会议由公司董事 长张玉祥主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合召开董事会会议的法定人数。公司高级 管理人员及证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关 规定，合法有效。 二、董事会会议审议 ...

—————————— 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区世纪大道 1768 号 电话：021-51877676 传真：021-61859565 邮编：200127 法律意见书 上海汉盛律师事务所 关于 南极电商股份有限公司 第四期员工持股计划部分内容变更 —————————— 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称应作如下释义： | 简称 | 释义 | | --- | --- | | 南极电商、公司或南极电 | 指南极电商股份有限公司 | | 商公司 | | | 持股计划、本计划、本次 员工持股计划或《第四期 | 指《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划》 | | 员工持股计划》 | | | | 指出资参加南极电商股份有限公司第四期员工持股计 | | 持有人或持股员工 | 划的公司员工 | | 持有人会议 | 指南极电商股份有限公司第四期员工持股计划第三次 | | | 持有人会议 | | 董事会会议 | 指南极电商股份有限公司第八届董事会第七次会议 | | 薪酬与考核委员会会议 | 指南极电商股份有限公司薪酬与考核委员会 年第 2025 | | | 二次会议 | | 《公司法》 | 指 ...

文章核心观点 - 南极电商正经历一场从轻资产品牌授权模式向重资产实体运营模式的艰难战略转型，旨在摆脱“吊牌之王”的市场印象并重塑品牌[1][4] - 转型通过加大营销投入、开设线下门店、发展自营业务等方式推进，但面临传统授权业务收缩、高昂投入、利润压力及重塑消费者认知等多重挑战[1][3] 商业模式的根本性挑战 - **品牌价值稀释与修复困难**：过去广泛的品牌授权策略使“南极人”标识覆盖内衣、家纺、小家电等多品类，在快速扩大市场覆盖的同时导致品牌形象模糊，并与“低价”、“同质化”产生关联[2][8]；公司试图通过升级产品线、加大市场推广向“高品质”和“高性价比”转型，但扭转已形成的广泛市场认知并非易事[2][8] - **核心能力跨越的挑战**：公司需从轻资产的“授权管理”和“供应链服务”能力，转向需要深度介入产品设计、生产管控、库存管理及线下零售运营的“产品运营”能力[2][8]；两种模式对核心能力要求截然不同，战略重心转变意味着公司需在新领域进行能力建设和资源补足，整个过程伴随显著的学习成本和执行风险[2][8] 转型期的现实压力与战略平衡 - **短期财务与长期投入的张力**：为重塑品牌形象和开拓新业务，公司在市场推广、渠道建设和产品研发等方面投入明显增加，这些必要支出短期内对盈利状况造成压力，而新业务培育成熟并贡献利润需要时间[3][9]；管理层面临维持健康现金流、平衡股东短期业绩期望与长期战略投入的考验[3][9] - **多品牌与多渠道协同管理的复杂性**：公司旗下并非仅有“南极人”一个品牌，需在不同品牌间清晰定位、形成协同而非内耗，这对资源分配和运营策略提出更高要求[3][9]；同时，从优势线上渠道向线下实体门店拓展，需适应完全不同的运营逻辑、成本结构及租金、人力等刚性支出，新渠道探索效果尚需市场验证[3][9] - **转型处于关键转折点**：市场关注公司能否在传统授权业务之外，成功培育出真正具有产品力和品牌影响力的新增长引擎[3][9] 转型的本质与观察意义 - 转型本质是从依靠品牌杠杆的“赋能者”转变为需要掌控全链条的“实体运营者”，其成败不仅取决于投入决心，更取决于在品牌塑造、产品创新和渠道运营等硬实力上的扎实构建[4][10] - 对于投资者而言，这既是一个关于中国消费品牌进化路径的观察样本，也需要对公司转型期的波动抱有理性预期[4][10]

公司股价与交易表现 - 12月23日盘中，公司股价下跌2.27%，报3.45元/股，成交额7434.16万元，换手率1.07%，总市值84.69亿元 [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出1565.54万元，特大单净卖出944.39万元（占比12.70%），大单净卖出621.16万元 [1] - 公司股价今年以来累计下跌20.87%，近5个交易日微涨0.58%，近20日和近60日均下跌4.70% [1] 公司基本概况与主营业务 - 公司位于上海市杨浦区，成立于1999年7月12日，于2007年4月18日上市 [1] - 公司主营业务是基于品牌授权，整合供应链资源，向产业链提供产业服务，向消费者提供高性价比产品 [1] - 主营业务收入构成为：移动互联网媒体投放平台业务占比86.86%，品牌综合服务业务占比5.55%，货品销售业务占比3.88%，经销商品牌授权业务占比1.70%，保理业务占比1.58%，其他服务占比0.44% [1] 行业归属与股东情况 - 公司所属申万行业为商贸零售-互联网电商-电商服务，涉及概念板块包括电子商务、多胎概念、网红经济、跨境电商、创投等 [2] - 截至9月30日，公司股东户数为9.79万户，较上期增加0.42%，人均流通股20365股，较上期减少0.42% [2] 近期财务表现 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入19.91亿元，同比减少17.29% [2] - 同期，公司实现归母净利润4279.31万元，同比减少21.09% [2] 分红与机构持仓 - 公司A股上市后累计派现13.35亿元，近三年累计派现2.95亿元 [3] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司为第六大流通股东，持股2347.11万股，较上期增加359.17万股 [3] - 南方中证1000ETF（512100）新进为第十大流通股东，持股1572.68万股，而申万菱信新经济混合A（310358）退出十大流通股东之列 [3]

公司股价异动 - 公司股票于12月17日盘中涨停，股价现报5.1元 [1] - 公司股票在当日交易中上演“地天板”行情 [1] - 公司股票当日成交额为1.13亿元 [1]

市场表现 - 12月15日，数字媒体板块整体下跌1.97%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.55%，深证成指下跌1.1% [1] - 板块内个股普跌，*ST返利为领跌股 [1] 资金流向 - 当日数字媒体板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出1.58亿元，游资资金净流出5576.92万元 [2] - 散户资金呈现净流入，净流入额为2.14亿元 [2]

股东持股 - 张玉祥持股612,159,216股，比例24.94%[5] - 朱雪莲持股67,606,947股，比例2.75%[5] - 上海丰南投资中心持股43,851,900股，比例1.79%[5] - 股东合计持股723,618,063股，比例29.48%[5] 股份质押 - 张玉祥本次质押及解质均为84,000,000股[2][4] - 质押后张玉祥质押股份占比44.53%，总股本11.10%[5] - 股东合计质押前后均为272,570,000股[5] 限售冻结 - 已质押股份中限售等占比94.17%[5] - 未质押股份中限售等占比44.88%[5]

公司控股股东股份质押变动 - 控股股东张玉祥于12月11日质押8400万股股份，占其所持股份的13.72%，占公司总股本的3.42%，质押到期日为2027年12月10日，资金用途为置换前期银河质押 [1] - 张玉祥于次日（12月12日）解除了相同数量的8400万股股份质押，占其所持股份的13.72%，占公司总股本的3.42% [1] - 截至公告日，张玉祥及其一致行动人累计质押股份数量为2.73亿股，占公司总股本的比例为11.10% [1]

市场表现 - 互联网电商板块在12月10日整体上涨0.34%，表现优于当日下跌0.23%的上证指数，但弱于上涨0.29%的深证成指 [1] - 南极电商为当日板块领涨个股 [1] 资金流向 - 当日互联网电商板块主力资金净流出4117.16万元 [2] - 游资资金呈现净流入状态，金额为4933.12万元 [2] - 散户资金净流出815.96万元 [2]