股份减持 - 2024年9月11 - 30日，珠海悦宁集中竞价减持3,024,335股，比例0.83%[1] - 珠海悦宁及珠海康东因股权激励被动稀释比例0.22%[1] - 本次权益变动合计减持3,024,335股，比例1.05%[1] 持股变动 - 变动前珠海悦宁持股6.50%，变动后5.54%[3] - 变动前珠海康东持股5.00%，变动后4.91%[3] - 变动前总股本356,517,053股，变动后363,404,553股[3] 减持计划 - 2024年8月7日公告，珠海悦宁计划减持不超5,430,400股，不超1.50%[4] - 本次减持在计划内，截至披露日未实施完毕[4]

募投项目 - 本次募集资金投资18GW光储逆变器和5GWh储能系统项目，产线设备投入65700.29万元[9] - SMT产线投资额8002.80万元用于生产PCBA[9] - 9条光伏逆变器产线投资额28352.00万元，覆盖10 - 350KW功率段[9] - 3条储能逆变器产线投资额8470.50万元，覆盖6 - 200KW[9] - 2条储能电池PACK生产线投资额9920.50万元[9] - 4条储能系统产线投资额10307.49万元[9] - 募投项目新增4条SMT相关产线用于PCBA产能提升[20] - 募投项目新增2条液冷PACK生产线满足5GWh储能系统产能需求[30] 生产销售数据 - 2024年1 - 6月户用光伏逆变器产量1206.79MW，销量1138.43MW[13] - 2024年1 - 6月工商业、地面电站光伏逆变器产量2933.63MW，销量2575.69MW[13] - 2024年1 - 6月户用储能逆变器产量0.90MW，销量2.47MW[13] - 2024年1 - 6月工商业、地面集中式储能逆变器产量51.86MW，销量53.39MW[13] - 2023年10 - 40KW户用光伏逆变器自研产品产量合计超360MW，月平均约50MW[16] - 截至回复出具日，6 - 15KW户用储能逆变器月产量约30MW[17] - 报告期内，产线销售户用及工商业储能PACK约30MWh等产品[36] 研发与人员 - 公司PCBA研发设计配备电子工程师48人，PCB设计工程师6人[25] - 公司直接负责PCBA及电子物料采购人员17人，占比约32%[26] - 公司直接负责PCBA及电子物料寻源开发等岗位共17人[26] - 截至回复出具日，公司储能系统产品有60人研发团队，获专利36个[35] 营收情况 - 报告期内，光储逆变器产品营收分别为89213.08万元等，占比99.22%等[39] - 报告期内，储能系统产品收入分别为701.19万元等，占比0.78%等[39] 其他 - 公司本次向特定对象发行股票申请于2024年4月3日获深交所受理[45] - 自发行申请受理至回复出具日，主流媒体无重大舆情或质疑[45][47] - 保荐人认为募投项目扩产和延伸有经济效益[43] - 募投项目原材料用于代替委外加工[43] - 保荐人执行查阅募投项目可研报告等核查程序[41] - 保荐人通过网络检索核查媒体报道情况[46] - 保荐人将持续关注发行相关媒体报道[47] - 保荐人法定代表人确认问询函回复报告无虚假记载等并担责[55]

融资进展 - 2024年9月24日公司收到深交所关于向特定对象发行股票第三轮审核问询函[2] - 公司会同中介机构落实问题并公开披露回复内容[2] - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[2] - 发行能否通过审核及获同意注册存在不确定性[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年10月8日[4]

债权情况 - 执行案件一债权7107726.06元，减免后4975408.24元，减免30%[5] - 执行案件二债权35767238.18元，减免后25037066.73元，减免30%[5] 还款安排 - 执行案件一2024年9月30日前付100万，2025年5月31日前付3975408.24元[5] - 执行案件二2024年9 - 12月及2025年6 - 8月按计划付款[5] 其他要点 - 丙方为两案债务及方案提供连带责任担保[6] - 乙方未如期支付需付总债权5%违约金[6] - 公司已对上述应收账款100%计提坏账[8]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表共117人，代表股份223,065,921股，占比61.6158%[5] - 现场7人，代表股份199,281,823股，占比55.0461%[5] - 网络110人，代表股份23,784,098股，占比6.5697%[5] 议案表决情况 - 《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》同意222,964,281股，占比99.9544%[6] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意222,824,881股，占比99.8919%[7] - 《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》同意115,936,666股，占比99.8500%[9] - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》同意115,991,366股，占比99.8971%[10] - 《关于子公司为其下属公司代为开具保函的议案》同意222,872,081股，占比99.9131%[11] 会议时间 - 现场会议2024年9月18日14:00[3] - 网络投票2024年9月18日多个时段[3]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会由8月23日董事会提议，8月27日公告通知[3] - 9月18日下午14：00召开，网络投票时间为9月18日[4][5] - 117名股东及代理人参会，代表股份223,065,921股，占比61.6158%[6] 议案表决 - 《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意占比99.9544％[8] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意占比99.8919％[9] - 《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》同意占出席非关联股东99.8500％[9] - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》同意占出席非关联股东99.8971％[10] - 《关于子公司为其下属公司代为开具保函的议案》同意占比99.9131％[11] 决议情况 - 议案一、二、三特别决议通过，议案三、四关联股东回避表决[11] - 股东大会召集等程序及决议合法有效[12] 法律意见 - 国浩律师（上海）事务所9月18日出具法律意见书[13] - 法律意见书正本3份，无副本[14]

股份变动 - 公司拟回购注销2人17万股限制性股票[2] - 回购后股份总数由362,027,053股变为361,857,053股[3] - 回购后注册资本由362,027,053元变为361,857,053元[3] 债权申报 - 债权人45日内申报债权[5] - 申报时间为2024年9月20日至11月3日[7] - 申报方式有现场、传真、邮寄、电子邮件[7] - 联系人霍庆宝，电话0512 - 52343523，传真0512 - 52346558[9]

限制性股票授予与注销 - 2023年11月3日完成首次授予登记（不含预留），向76人授予551万股，授予日9月22日，价格9.65元/股，11月6日上市[4] - 2024年7月9日回购注销1名离职对象6万股[7] - 2024年8月23日拟回购注销魏娜11万股，待股东大会审议[8] - 本次预留授予日2024年6月21日，数量137.75万股，价格9.58元/股，12人获授，9月13日上市[9][10] 激励对象情况 - 副总经理霍庆宝获授11万股，占预留授予总数7.9855%，总股本0.0309%[11] - 其他11人获授126.75万股，占预留授予总数92.0145%，总股本0.3555%[11] 激励计划相关 - 激励计划有效期最长60个月[12] - 预留部分限售期12个月、24个月[13] - 预留限制性股票分两期解除限售，每期50%[15] - 激励计划拟授予数量调为688.75万股，预留授予价格调为9.58元/股[20] 业绩考核目标 - 2024年营收不低于40亿，新能源业务营收不低于30亿；或净利润不低于1.8亿，新能源业务净利润不低于1.3亿[16] - 2025年营收不低于54亿，新能源业务营收不低于44亿；或净利润不低于2.2亿，新能源业务净利润不低于1.7亿[16] 财务数据 - 截至2024年8月28日收到12人认购款1319.645万元，变更后注册资本36340.4553万元[22] - 变动后限售流通股818.995万股，占比2.2537%；无限售流通股35521.4603万股，占比97.7463%[25] - 2024年半年度基本每股收益0.21元[28] - 预留授予限制性股票需摊销总费用455.95万元，2024 - 2026年分别摊销170.98万元、227.98万元、56.99万元[30] 持股比例变动 - 授予完成后浙江正泰电器持股比例由24.62%降至24.53%，温州卓泰持股比例由4.92%降至4.91%[32]

财务数据 - 截至2024年3月31日，正泰电器资产总额1223.34亿元，货币资金89.88亿元[10] - 2024年1 - 3月正泰电器营业总收入159.17亿元，利润总额17.83亿元，净利润13.70亿元[10] - 2023年正泰电器营业总收入572.51亿元，利润总额64.94亿元，净利润49.49亿元[10] - 2023年发行人扣非归母净利润0.55亿元，较2022年1.46亿元大幅下滑[18] - 非同一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用合计减少净利润1.14亿元[18] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过17亿元，发行数量不超发行前公司总股本30%[10] - 正泰电器认购比例为发行数量的29.99%，拟认购资金规模上限不超5.10亿元[10] 业务销售 - 正泰电源境外销售收入占比超70%，正泰电器境内收入占比约80%[28] - 2021 - 2023年1 - 5月重组前上市公司关联销售金额分别为51.25万元、77.51万元和8.42万元，占营业收入比例分别为0.03%、0.05%、0.01%，无关联采购[30] 重组情况 - 前次重组标的资产盎泰电源100%股权最终交易价格为84030.47万元[35] - 盎泰电源100%股权资产基础法评估中，账面值33849.51万元，评估值84030.48万元，增值额50180.97万元，增值率148.25%[36] - 正泰电源100%股权资产基础法评估中，账面值29823.63万元，评估值60863.76万元，增值额31040.12万元，增值率104.08%[36] - 正泰电源100%股权收益法评估中，账面值29823.63万元，评估值83179.00万元，增值额53355.37万元，增值率178.90%[36] 业绩表现 - 2023年度公司原主业与标的公司均完成业绩承诺，原业务营收规模略降但盈利能力稳定，标的公司营收及净利润水平提升[42] - 2021 - 2024年3月各期，盎泰电源自身毛利率波动较小，2024年1 - 3月合并层面毛利率为30.81%，盎泰电源层面为31.39%；2023年6 - 12月合并层面毛利率为23.12%，盎泰电源层面为33.40%[48] 存货情况 - 2024年1 - 3月，固德威存货周转率为1.55，锦浪科技为2.15，上能电气为1.65，阳光电源为1.43，平均值为1.70；通润装备含合并评估增值为1.35，剔除合并评估增值为1.34[54] - 2023年，固德威存货周转率为2.84，锦浪科技为2.02，上能电气为2.79，阳光电源为2.30，平均值为2.49；通润装备含合并评估增值为1.91，剔除合并评估增值为1.79[54] 市场情况 - 发行人原业务与重组注入新能源业务均以境外销售为主，重要销售市场为美国、欧洲等[23] - 发行人原业务面向美国商超渠道，是美国户储销售重要渠道之一[24] 未来展望 - 前次重组能快速实现公司在新能源领域布局，减少新业务开发不确定性[36] - 前次重组有利于加强业务融合，发挥业务协同作用，为股东创造更多价值[38] 其他 - 正泰电器承诺认购资金为自有资金，不存在对外募集等违规情形[12] - 保荐人和律师认为正泰电器认购资金合规，无特殊协议安排[14][17] - 发行人承诺不存在向正泰电器提供财务资助等协议安排[15]

业绩总结 - 2023年公司扣非归母净利润0.55亿元，较2022年1.46亿元大幅下滑[4] - 2023年公司实现营业收入184,726.11万元，较2021年累计增长105.45%[76] - 2023年上市公司原有业务营业收入139,670.08万元，较2022年下降28,133.28万元，降幅16.77%[85] - 2023年标的资产盎泰电源营业收入184,726.11万元，较2022年增加68,081.88万元，增幅58.37%[90] 用户数据 - 正泰电源境外销售收入占比超过70%，正泰电器境内收入占比约80%[10] - 2021 - 2023年电源美国销售业务金额分别为41954.38万元、52190.54万元、72792.40万元，占正泰电源整体外销金额比例分别为57.61%、65.43%、62.65%[127] 未来展望 - 本次募投项目满产满销后每年营业收入预计为100.08亿元[153] - 2023 - 2027年及永续期，光伏逆变器产能为8,600.00 - 9,126.00MW，产能利用率从62.84%提升至89.95%；储能系统产能为592.34 - 1,198.15MWh，产能利用率在79.35% - 92.02%之间[81] 新产品和新技术研发 - 正泰电源推出自行研发的标准化储能系统产品，通过UL、CSA、ETL等认证，有面向不同市场的解决方案[159] - 正泰电源自主研发的POWER BLOCK2.0液冷储能系统是体积比能量最高且首个通过UL/IEC认证的5MWh液冷系统[160] 市场扩张和并购 - 公司以现金收购温州盎泰公司100%股权，温州盎泰整合正泰电源97.101%的股权[45] - 前次重组标的资产盎泰电源100%股权最终交易价格为84030.47万元[18] 其他新策略 - 公司控制权变更及重组完成后将实施双主业驱动经营战略[43] - 正泰电源境内外销售均以培育本土化销售团队并采取直销方式为主[106]