国浩律师（上海）事务所 关 于 江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售 事项之 法律意见书 二〇二四年十月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 致：江苏通润装备科技股份有限公司 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公 司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财 务认定等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的 引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受江苏通润装备科技股份 有限公司（以下简称"通润装备"或"公司"）的委托，担任公司2023年限制性 股票激励计划（以下简称"本次激励计划"、"本计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 ...

股份减持 - 2024年9月11 - 30日，珠海悦宁集中竞价减持3,024,335股，比例0.83%[1] - 珠海悦宁及珠海康东因股权激励被动稀释比例0.22%[1] - 本次权益变动合计减持3,024,335股，比例1.05%[1] 持股变动 - 变动前珠海悦宁持股6.50%，变动后5.54%[3] - 变动前珠海康东持股5.00%，变动后4.91%[3] - 变动前总股本356,517,053股，变动后363,404,553股[3] 减持计划 - 2024年8月7日公告，珠海悦宁计划减持不超5,430,400股，不超1.50%[4] - 本次减持在计划内，截至披露日未实施完毕[4]

募投项目 - 本次募集资金投资18GW光储逆变器和5GWh储能系统项目，产线设备投入65700.29万元[9] - SMT产线投资额8002.80万元用于生产PCBA[9] - 9条光伏逆变器产线投资额28352.00万元，覆盖10 - 350KW功率段[9] - 3条储能逆变器产线投资额8470.50万元，覆盖6 - 200KW[9] - 2条储能电池PACK生产线投资额9920.50万元[9] - 4条储能系统产线投资额10307.49万元[9] - 募投项目新增4条SMT相关产线用于PCBA产能提升[20] - 募投项目新增2条液冷PACK生产线满足5GWh储能系统产能需求[30] 生产销售数据 - 2024年1 - 6月户用光伏逆变器产量1206.79MW，销量1138.43MW[13] - 2024年1 - 6月工商业、地面电站光伏逆变器产量2933.63MW，销量2575.69MW[13] - 2024年1 - 6月户用储能逆变器产量0.90MW，销量2.47MW[13] - 2024年1 - 6月工商业、地面集中式储能逆变器产量51.86MW，销量53.39MW[13] - 2023年10 - 40KW户用光伏逆变器自研产品产量合计超360MW，月平均约50MW[16] - 截至回复出具日，6 - 15KW户用储能逆变器月产量约30MW[17] - 报告期内，产线销售户用及工商业储能PACK约30MWh等产品[36] 研发与人员 - 公司PCBA研发设计配备电子工程师48人，PCB设计工程师6人[25] - 公司直接负责PCBA及电子物料采购人员17人，占比约32%[26] - 公司直接负责PCBA及电子物料寻源开发等岗位共17人[26] - 截至回复出具日，公司储能系统产品有60人研发团队，获专利36个[35] 营收情况 - 报告期内，光储逆变器产品营收分别为89213.08万元等，占比99.22%等[39] - 报告期内，储能系统产品收入分别为701.19万元等，占比0.78%等[39] 其他 - 公司本次向特定对象发行股票申请于2024年4月3日获深交所受理[45] - 自发行申请受理至回复出具日，主流媒体无重大舆情或质疑[45][47] - 保荐人认为募投项目扩产和延伸有经济效益[43] - 募投项目原材料用于代替委外加工[43] - 保荐人执行查阅募投项目可研报告等核查程序[41] - 保荐人通过网络检索核查媒体报道情况[46] - 保荐人将持续关注发行相关媒体报道[47] - 保荐人法定代表人确认问询函回复报告无虚假记载等并担责[55]

融资进展 - 2024年9月24日公司收到深交所关于向特定对象发行股票第三轮审核问询函[2] - 公司会同中介机构落实问题并公开披露回复内容[2] - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[2] - 发行能否通过审核及获同意注册存在不确定性[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年10月8日[4]

债权情况 - 执行案件一债权7107726.06元，减免后4975408.24元，减免30%[5] - 执行案件二债权35767238.18元，减免后25037066.73元，减免30%[5] 还款安排 - 执行案件一2024年9月30日前付100万，2025年5月31日前付3975408.24元[5] - 执行案件二2024年9 - 12月及2025年6 - 8月按计划付款[5] 其他要点 - 丙方为两案债务及方案提供连带责任担保[6] - 乙方未如期支付需付总债权5%违约金[6] - 公司已对上述应收账款100%计提坏账[8]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表共117人，代表股份223,065,921股，占比61.6158%[5] - 现场7人，代表股份199,281,823股，占比55.0461%[5] - 网络110人，代表股份23,784,098股，占比6.5697%[5] 议案表决情况 - 《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》同意222,964,281股，占比99.9544%[6] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意222,824,881股，占比99.8919%[7] - 《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》同意115,936,666股，占比99.8500%[9] - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》同意115,991,366股，占比99.8971%[10] - 《关于子公司为其下属公司代为开具保函的议案》同意222,872,081股，占比99.9131%[11] 会议时间 - 现场会议2024年9月18日14:00[3] - 网络投票2024年9月18日多个时段[3]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会由8月23日董事会提议，8月27日公告通知[3] - 9月18日下午14：00召开，网络投票时间为9月18日[4][5] - 117名股东及代理人参会，代表股份223,065,921股，占比61.6158%[6] 议案表决 - 《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意占比99.9544％[8] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意占比99.8919％[9] - 《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》同意占出席非关联股东99.8500％[9] - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》同意占出席非关联股东99.8971％[10] - 《关于子公司为其下属公司代为开具保函的议案》同意占比99.9131％[11] 决议情况 - 议案一、二、三特别决议通过，议案三、四关联股东回避表决[11] - 股东大会召集等程序及决议合法有效[12] 法律意见 - 国浩律师（上海）事务所9月18日出具法律意见书[13] - 法律意见书正本3份，无副本[14]

股份变动 - 公司拟回购注销2人17万股限制性股票[2] - 回购后股份总数由362,027,053股变为361,857,053股[3] - 回购后注册资本由362,027,053元变为361,857,053元[3] 债权申报 - 债权人45日内申报债权[5] - 申报时间为2024年9月20日至11月3日[7] - 申报方式有现场、传真、邮寄、电子邮件[7] - 联系人霍庆宝，电话0512 - 52343523，传真0512 - 52346558[9]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 公司上半年实现收入16.07亿元,同比增长73.35%;归母净利0.77亿元,同比增长242.93% [3] - 逆变器业务上半年实现收入8.7亿元,毛利率34.0%,较2023年大幅增长 [4] - 储能业务上半年实现收入0.48亿元,毛利率45.4%,较2023年大幅增长 [4] - 金属制品业务上半年实现收入6.8亿元,同比增长20%,毛利率28.3%,同比提升2.8pct [4] - 公司费用率较高,主要是公司出于长远考虑积极扩充团队,加大研发投入 [4] - 公司下半年订单放量可期,美国市场、东欧市场、新兴市场如巴西、巴基斯坦等均在加速放量 [4] - 预计公司2024-2025年实现归母净利润2.5、4.1亿元 [4] 财务数据总结 - 2024H1公司实现收入16.07亿元,同比增长73.35% [3] - 2024H1归母净利0.77亿元,同比增长242.93% [3] - 2024Q2实现收入9.23亿元,同比增长51.47%,环比增长34.83% [3] - 2024Q2归母净利0.62亿元,同比增长697.46%,环比增长303.52% [3] - 预计2024-2025年实现归母净利润2.5、4.1亿元 [4]

限制性股票授予与注销 - 2023年11月3日完成首次授予登记（不含预留），向76人授予551万股，授予日9月22日，价格9.65元/股，11月6日上市[4] - 2024年7月9日回购注销1名离职对象6万股[7] - 2024年8月23日拟回购注销魏娜11万股，待股东大会审议[8] - 本次预留授予日2024年6月21日，数量137.75万股，价格9.58元/股，12人获授，9月13日上市[9][10] 激励对象情况 - 副总经理霍庆宝获授11万股，占预留授予总数7.9855%，总股本0.0309%[11] - 其他11人获授126.75万股，占预留授予总数92.0145%，总股本0.3555%[11] 激励计划相关 - 激励计划有效期最长60个月[12] - 预留部分限售期12个月、24个月[13] - 预留限制性股票分两期解除限售，每期50%[15] - 激励计划拟授予数量调为688.75万股，预留授予价格调为9.58元/股[20] 业绩考核目标 - 2024年营收不低于40亿，新能源业务营收不低于30亿；或净利润不低于1.8亿，新能源业务净利润不低于1.3亿[16] - 2025年营收不低于54亿，新能源业务营收不低于44亿；或净利润不低于2.2亿，新能源业务净利润不低于1.7亿[16] 财务数据 - 截至2024年8月28日收到12人认购款1319.645万元，变更后注册资本36340.4553万元[22] - 变动后限售流通股818.995万股，占比2.2537%；无限售流通股35521.4603万股，占比97.7463%[25] - 2024年半年度基本每股收益0.21元[28] - 预留授予限制性股票需摊销总费用455.95万元，2024 - 2026年分别摊销170.98万元、227.98万元、56.99万元[30] 持股比例变动 - 授予完成后浙江正泰电器持股比例由24.62%降至24.53%，温州卓泰持股比例由4.92%降至4.91%[32]