债权情况 - 执行案件一债权7107726.06元，减免后4975408.24元，减免30%[5] - 执行案件二债权35767238.18元，减免后25037066.73元，减免30%[5] 还款安排 - 执行案件一2024年9月30日前付100万，2025年5月31日前付3975408.24元[5] - 执行案件二2024年9 - 12月及2025年6 - 8月按计划付款[5] 其他要点 - 丙方为两案债务及方案提供连带责任担保[6] - 乙方未如期支付需付总债权5%违约金[6] - 公司已对上述应收账款100%计提坏账[8]

股份变动 - 公司拟回购注销2人17万股限制性股票[2] - 回购后股份总数由362,027,053股变为361,857,053股[3] - 回购后注册资本由362,027,053元变为361,857,053元[3] 债权申报 - 债权人45日内申报债权[5] - 申报时间为2024年9月20日至11月3日[7] - 申报方式有现场、传真、邮寄、电子邮件[7] - 联系人霍庆宝，电话0512 - 52343523，传真0512 - 52346558[9]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会由8月23日董事会提议，8月27日公告通知[3] - 9月18日下午14：00召开，网络投票时间为9月18日[4][5] - 117名股东及代理人参会，代表股份223,065,921股，占比61.6158%[6] 议案表决 - 《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意占比99.9544％[8] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意占比99.8919％[9] - 《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》同意占出席非关联股东99.8500％[9] - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》同意占出席非关联股东99.8971％[10] - 《关于子公司为其下属公司代为开具保函的议案》同意占比99.9131％[11] 决议情况 - 议案一、二、三特别决议通过，议案三、四关联股东回避表决[11] - 股东大会召集等程序及决议合法有效[12] 法律意见 - 国浩律师（上海）事务所9月18日出具法律意见书[13] - 法律意见书正本3份，无副本[14]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表共117人，代表股份223,065,921股，占比61.6158%[5] - 现场7人，代表股份199,281,823股，占比55.0461%[5] - 网络110人，代表股份23,784,098股，占比6.5697%[5] 议案表决情况 - 《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》同意222,964,281股，占比99.9544%[6] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意222,824,881股，占比99.8919%[7] - 《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》同意115,936,666股，占比99.8500%[9] - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》同意115,991,366股，占比99.8971%[10] - 《关于子公司为其下属公司代为开具保函的议案》同意222,872,081股，占比99.9131%[11] 会议时间 - 现场会议2024年9月18日14:00[3] - 网络投票2024年9月18日多个时段[3]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 公司上半年实现收入16.07亿元,同比增长73.35%;归母净利0.77亿元,同比增长242.93% [3] - 逆变器业务上半年实现收入8.7亿元,毛利率34.0%,较2023年大幅增长 [4] - 储能业务上半年实现收入0.48亿元,毛利率45.4%,较2023年大幅增长 [4] - 金属制品业务上半年实现收入6.8亿元,同比增长20%,毛利率28.3%,同比提升2.8pct [4] - 公司费用率较高,主要是公司出于长远考虑积极扩充团队,加大研发投入 [4] - 公司下半年订单放量可期,美国市场、东欧市场、新兴市场如巴西、巴基斯坦等均在加速放量 [4] - 预计公司2024-2025年实现归母净利润2.5、4.1亿元 [4] 财务数据总结 - 2024H1公司实现收入16.07亿元,同比增长73.35% [3] - 2024H1归母净利0.77亿元,同比增长242.93% [3] - 2024Q2实现收入9.23亿元,同比增长51.47%,环比增长34.83% [3] - 2024Q2归母净利0.62亿元,同比增长697.46%,环比增长303.52% [3] - 预计2024-2025年实现归母净利润2.5、4.1亿元 [4]

限制性股票授予与注销 - 2023年11月3日完成首次授予登记（不含预留），向76人授予551万股，授予日9月22日，价格9.65元/股，11月6日上市[4] - 2024年7月9日回购注销1名离职对象6万股[7] - 2024年8月23日拟回购注销魏娜11万股，待股东大会审议[8] - 本次预留授予日2024年6月21日，数量137.75万股，价格9.58元/股，12人获授，9月13日上市[9][10] 激励对象情况 - 副总经理霍庆宝获授11万股，占预留授予总数7.9855%，总股本0.0309%[11] - 其他11人获授126.75万股，占预留授予总数92.0145%，总股本0.3555%[11] 激励计划相关 - 激励计划有效期最长60个月[12] - 预留部分限售期12个月、24个月[13] - 预留限制性股票分两期解除限售，每期50%[15] - 激励计划拟授予数量调为688.75万股，预留授予价格调为9.58元/股[20] 业绩考核目标 - 2024年营收不低于40亿，新能源业务营收不低于30亿；或净利润不低于1.8亿，新能源业务净利润不低于1.3亿[16] - 2025年营收不低于54亿，新能源业务营收不低于44亿；或净利润不低于2.2亿，新能源业务净利润不低于1.7亿[16] 财务数据 - 截至2024年8月28日收到12人认购款1319.645万元，变更后注册资本36340.4553万元[22] - 变动后限售流通股818.995万股，占比2.2537%；无限售流通股35521.4603万股，占比97.7463%[25] - 2024年半年度基本每股收益0.21元[28] - 预留授予限制性股票需摊销总费用455.95万元，2024 - 2026年分别摊销170.98万元、227.98万元、56.99万元[30] 持股比例变动 - 授予完成后浙江正泰电器持股比例由24.62%降至24.53%，温州卓泰持股比例由4.92%降至4.91%[32]

财务数据 - 截至2024年3月31日，正泰电器资产总额1223.34亿元，货币资金89.88亿元[10] - 2024年1 - 3月正泰电器营业总收入159.17亿元，利润总额17.83亿元，净利润13.70亿元[10] - 2023年正泰电器营业总收入572.51亿元，利润总额64.94亿元，净利润49.49亿元[10] - 2023年发行人扣非归母净利润0.55亿元，较2022年1.46亿元大幅下滑[18] - 非同一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用合计减少净利润1.14亿元[18] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过17亿元，发行数量不超发行前公司总股本30%[10] - 正泰电器认购比例为发行数量的29.99%，拟认购资金规模上限不超5.10亿元[10] 业务销售 - 正泰电源境外销售收入占比超70%，正泰电器境内收入占比约80%[28] - 2021 - 2023年1 - 5月重组前上市公司关联销售金额分别为51.25万元、77.51万元和8.42万元，占营业收入比例分别为0.03%、0.05%、0.01%，无关联采购[30] 重组情况 - 前次重组标的资产盎泰电源100%股权最终交易价格为84030.47万元[35] - 盎泰电源100%股权资产基础法评估中，账面值33849.51万元，评估值84030.48万元，增值额50180.97万元，增值率148.25%[36] - 正泰电源100%股权资产基础法评估中，账面值29823.63万元，评估值60863.76万元，增值额31040.12万元，增值率104.08%[36] - 正泰电源100%股权收益法评估中，账面值29823.63万元，评估值83179.00万元，增值额53355.37万元，增值率178.90%[36] 业绩表现 - 2023年度公司原主业与标的公司均完成业绩承诺，原业务营收规模略降但盈利能力稳定，标的公司营收及净利润水平提升[42] - 2021 - 2024年3月各期，盎泰电源自身毛利率波动较小，2024年1 - 3月合并层面毛利率为30.81%，盎泰电源层面为31.39%；2023年6 - 12月合并层面毛利率为23.12%，盎泰电源层面为33.40%[48] 存货情况 - 2024年1 - 3月，固德威存货周转率为1.55，锦浪科技为2.15，上能电气为1.65，阳光电源为1.43，平均值为1.70；通润装备含合并评估增值为1.35，剔除合并评估增值为1.34[54] - 2023年，固德威存货周转率为2.84，锦浪科技为2.02，上能电气为2.79，阳光电源为2.30，平均值为2.49；通润装备含合并评估增值为1.91，剔除合并评估增值为1.79[54] 市场情况 - 发行人原业务与重组注入新能源业务均以境外销售为主，重要销售市场为美国、欧洲等[23] - 发行人原业务面向美国商超渠道，是美国户储销售重要渠道之一[24] 未来展望 - 前次重组能快速实现公司在新能源领域布局，减少新业务开发不确定性[36] - 前次重组有利于加强业务融合，发挥业务协同作用，为股东创造更多价值[38] 其他 - 正泰电器承诺认购资金为自有资金，不存在对外募集等违规情形[12] - 保荐人和律师认为正泰电器认购资金合规，无特殊协议安排[14][17] - 发行人承诺不存在向正泰电器提供财务资助等协议安排[15]

业绩总结 - 2023年公司扣非归母净利润0.55亿元，较2022年1.46亿元大幅下滑[4] - 2023年公司实现营业收入184,726.11万元，较2021年累计增长105.45%[76] - 2023年上市公司原有业务营业收入139,670.08万元，较2022年下降28,133.28万元，降幅16.77%[85] - 2023年标的资产盎泰电源营业收入184,726.11万元，较2022年增加68,081.88万元，增幅58.37%[90] 用户数据 - 正泰电源境外销售收入占比超过70%，正泰电器境内收入占比约80%[10] - 2021 - 2023年电源美国销售业务金额分别为41954.38万元、52190.54万元、72792.40万元，占正泰电源整体外销金额比例分别为57.61%、65.43%、62.65%[127] 未来展望 - 本次募投项目满产满销后每年营业收入预计为100.08亿元[153] - 2023 - 2027年及永续期，光伏逆变器产能为8,600.00 - 9,126.00MW，产能利用率从62.84%提升至89.95%；储能系统产能为592.34 - 1,198.15MWh，产能利用率在79.35% - 92.02%之间[81] 新产品和新技术研发 - 正泰电源推出自行研发的标准化储能系统产品，通过UL、CSA、ETL等认证，有面向不同市场的解决方案[159] - 正泰电源自主研发的POWER BLOCK2.0液冷储能系统是体积比能量最高且首个通过UL/IEC认证的5MWh液冷系统[160] 市场扩张和并购 - 公司以现金收购温州盎泰公司100%股权，温州盎泰整合正泰电源97.101%的股权[45] - 前次重组标的资产盎泰电源100%股权最终交易价格为84030.47万元[18] 其他新策略 - 公司控制权变更及重组完成后将实施双主业驱动经营战略[43] - 正泰电源境内外销售均以培育本土化销售团队并采取直销方式为主[106]

募资与认购 - 本次向特定对象发行股票募资不超17亿元，发行数量不超发行前总股本30%[14] - 正泰电器现金认购比例为发行数量的29.99%，拟认购资金上限不超5.10亿元[14] 财务数据 - 截至2024年3月31日，正泰电器资产总额1223.34亿元，货币资金89.88亿元[14] - 2024年1 - 3月正泰电器营业总收入159.17亿元，利润总额17.83亿元，净利润13.70亿元[15] - 2023年度正泰电器营业总收入572.51亿元，利润总额64.94亿元，净利润49.49亿元[15] - 2024年3月31日正泰电器所有者权益总额481.16亿元，2023年12月31日为465.06亿元[15] - 2024年3月31日正泰电器货币资金89.88亿元，2023年12月31日为120.94亿元[15] - 2024年3月31日正泰电器资产总额1223.34亿元，2023年12月31日为1208.05亿元[15] - 2023年发行人扣非归母净利润0.55亿元，较2022年1.46亿元大幅下滑[21][22] - 非同一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用使净利润减少1.14亿元[22] 重组情况 - 前次重组标的公司盎泰电源资产总额占上市公司扣除输配电后资产总额的64.73%[28] - 前次重组标的公司盎泰电源资产净额占上市公司扣除输配电后资产净额的54.69%[28] - 前次重组标的公司盎泰电源营业收入占上市公司扣除输配电后营业收入的56.64%[28] - 2022年1 - 10月光伏逆变器及储能业务营业收入占上市公司备考的39.43%[29] - 2022年1 - 10月光伏逆变器及储能业务净利润占上市公司备考的28.18%[29] - 2021年度光伏逆变器及储能业务营业收入占上市公司备考的31.88%[29] - 前次重组不构成重组上市，相关财务指标未达100%[26][27] - 前次重组时最近一年一期光伏逆变器及储能业务类资产营业收入指标占比分别为31.88%、39.43%，净利润指标占比分别为21.26%、28.18%[30] - 前次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市[30] - 前次重组不符合《上市公司分拆规则（试行）》关于分拆上市的定义，不构成分拆上市[31] 关联交易 - 报告期内正泰电源关联销售金额分别为28117.91万元、31825.57万元、63331.97万元、9591.15万元，占当期营业收入比例为31.27%、27.28%、34.28%、27.43%[38] - 自2023年6月起，关联方温州翔泰所签订单付款方式变更[38] - 2024年5月，发行人因未及时对与正泰集团财务有限公司的金融服务关联交易履行审议程序和信息披露义务，收到江苏证监局警示函[38] 业务战略 - 公司主营业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成双主业驱动格局[32] - 发行人将实施以传统优势金属制品业务为基础、以新能源业务为第二增长极的经营战略[33] 金融服务 - 发行人与正泰集团财务公司开展授信、存款、资金统一结算及其他金融服务业务[41] - 正泰集团财务公司为发行人提供金融服务，存款利率参照央行政策且不低于主要商业银行，贷款利率协商且不高于主要商业银行[48] - 发行人存放在正泰集团财务公司的每日最高存款余额合计不超5亿元[50] - 截至前次重组合并日，盎泰电源及其子公司在正泰财务公司贷款余额200万元，存款余额6939.18万元[54] - 发行人在正泰财务公司的贷款于2023年8月7日结清，2023年11月13日起停止存款，截至出具日无存贷款余额[54] - 2023年12月31日正泰集团财务公司资本充足率27.08%，贷款拨备率2.60%，不良资产率0.00%，不良贷款率0.00%，流动性比例74.43%[55] - 正泰集团财务公司高级管理人员3人，设有9个职能部门[57] 整改措施 - 发行人未及时履行关联交易审议和披露程序，原因是管理层对规则理解不深刻[60] - 发行人最近三个会计年度不存在财务报告内部控制重大缺陷[60] - 发行人于2023年9月20日履行金融服务协议股东大会审议程序，9月21日完成信息披露[60] - 发行人加强内部沟通，按月更新《日常关联交易台账》[61] - 发行人加强内部培训，增强规范运作意识[61] 资金管理 - 公司将设立募集资金专项存储账户进行专户集中管理，不存在存放或变相存放财务公司的计划[63] 审计报告 - 立信会计师于2022年4月27日出具信会师报字[2022]第ZA11679号《内部控制鉴证报告》[65] - 立信会计师于2023年4月25日出具信会师报字[2023]第ZA12244号《内部控制审计报告》[65] - 天健会计师于2024年4月24日出具天健审[2024]4057号《内部控制审计报告》[65] 其他 - 本补充法律意见书正本5份，无副本[70]

公司基本信息 - 公司注册资本为36,202.7053万元[17] - 截至2024年3月31日，公司股本总额为362,027,053股[18] - 正泰电器为公司控股股东，持股比例29.54%，南存辉为公司实际控制人[22] 股权结构 - 截至2024年3月31日，正泰电器持股比例24.62%，持股数量89,129,262股[19] - 截至2024年3月31日，常熟市千斤顶厂持股比例12.93%，持股数量46,827,130股[19] - 截至2024年3月31日，公司前十名股东合计持股比例61.54%，持股数量222,788,024股[19] 财务数据 - 2024年1 - 3月，公司营业收入68,432.39万元，净利润2,826.50万元[26][27] - 2024年1 - 3月，公司经营活动现金流净额 - 12,360.63万元[29] - 2024年3月31日，公司流动资产277,613.64万元，非流动资产132,908.49万元，资产总额410,522.12万元[24] - 2024年1 - 3月，公司毛利率29.62%，净利率4.13%[30] - 2023年，公司净利润10,156.68万元，较上年同期下降42.99%[89] - 2024年1 - 3月公司净利润2826.50万元，较上年同期上升52.73%[90] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金预计不超170,000.00万元[63] - 本次募集资金用于补充流动资金46,168.60万元，占比27.16%，不超募集资金总额30%[63] - 本次募投项目拟用于18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目等[59] 行业数据 - 2023年全球光伏发电新增装机容量420GW，同比增长82.6%，十年复合增长率超20%[104] - 2023年全球光伏逆变器总出货量526.5GW，较2022年增长192GW，增长超50%[109] - 2023年全球电力储能项目累计装机289.2GW，同比增长21.9%[116] 市场地位 - 2015 - 2023年正泰电源在北美工商业光伏领域连续多年占据市场第一[125] - 2023年正泰电源在美国光伏逆变器市场的市场份额约为3.0%[125] - 2020 - 2023年正泰电源连续多年蝉联韩国光伏逆变器市场第一，2023年市场份额约为29.5%[125] 技术研发 - 公司从事光伏储能设备及元器件制造业务的子公司拥有近百项核心专利技术[127] - 公司在金属制品领域拥有多项专利技术，技术中心被认定为“省级企业技术中心”[132] 风险提示 - 本次募投项目可能面临募集资金不能及时到位、项目延期实施等风险[73] - 新能源业务板块发展依赖政策，政策不利调整将影响公司盈利能力[80] - 公司新能源及金属业务境外销售占比高，境外市场不稳定会带来风险[83]