独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作时间不少于15日[3] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[16] - 部分人员及其直系亲属不得担任独立董事[6][7] - 最近三十六个月内若因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上等不得被提名[11][12] 独立董事构成要求 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[17] 独立董事履职规定 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[21] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 最迟在发布选举股东会通知公告时报送候选人材料[14] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[33] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 董事会会议资料应不迟于规定期限提供，专门委员会会议前3日提供相关资料和信息，会议资料保存至少10年[31] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[31] - 两名以上独立董事对会议材料有异议可书面提议延期，董事会应采纳[31] - 行使职权时相关人员应配合，阻碍时可向相关部门报告[33] - 聘请中介等费用由公司承担[34] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 可建立独立董事责任保险制度[36] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[37]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外担保[2] - 为控股股东等关联方担保须采取反担保措施[4] - 为控股或参股公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保[5] 担保审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[9] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会[9] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需提交股东会[9] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需经董事会审议后提交股东会[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保需经董事会审议后提交股东会，该股东不得参与表决，须经其他出席股东所持表决权半数以上通过[10] 担保额度相关 - 公司可对资产负债率70%以上和以下的全资、控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[11] - 合营或联营企业间担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[12] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[12] 担保后续管理 - 公司应提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[18] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，有关责任部门和人员应及时告知证券部[24] - 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形，有关责任部门和人员应及时告知证券部[24]

对外投资管理制度 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第 1 条 为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为，提高投资效益，控制公司对外投资风险，确保公司的 资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，及《深圳市远 望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第 2 条 本制度所称"对外投资"是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规 定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限 于： （1）独立兴办企业或独立投资经营项目； （2）与其他境内外法人、自然人合资设立企业； （3）参股其他境内外法人实体； （4）委托理财； （5）证券投资及衍生品种交易。 第 3 条 公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定； 必须符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创 造良 ...

深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事会议事规则 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和职权 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 1 第一条 为了进一步规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，建立健全公司法人治理 结构，确保董事会落实股东会决议，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规、规范性文件，以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会依法对股东会负责，执行股东会的决议，应当确保公司依法 合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 第五条 董事会根据《公司章程》规定行使职权，除非法律、行政法规、《公 司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位 或多位董事或总裁行使。董事会的授权 ...

深圳市远望谷信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 1 第一条 为进一步完善深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范 性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司 章程》及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 ...

第一章 总则 第二章 人员组成 第 3 条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独 立董事为会计专业人士。 董事会审计委员会实施细则 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备履行 审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责、切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第 1 条 为强化深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计 委员会，并制定本实施细则。 第 2 条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会设立的专门 工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第 4 条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 ...

深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 （一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人以 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）短期与长期激励相结合的原则； （四）公开、公正、透明的原则。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董 事的薪酬。 第一条 为进一步完善深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效 调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及 《深圳市远望谷信息技术股份公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： 第五条 公司董事会薪酬与考核委员是制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事 ...

深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关联交易管理办法 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 （一）符合诚实信用及公平、公正、公开的原则； （二）关联交易应做到合理必要、定价公允、决策程序合规、信息披 露规范，保持公司的独立性，符合公司的利益，不损害公司及非关联 股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； 第二章 关联人和关联关系 第 1 页 共 9 页 第 1 条 为保证深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司 的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件，及《深圳市远望谷 信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 结合公司的实际情况，制订本办法。 第 2 条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第 3 条 公司 ...

董事会战略投资委员会实施细则 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事会战略投资委员会实施细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为适应深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决 策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略投 资委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略投资委员会（以下简称"战略投资委员会"）是董事会设 立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 （五）及时监控和跟踪由股东会、董事会、战略投资委员会批准实施 的投资项目，重大进程或变化情况及时通报全体董事； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出议 案； 第三条 战略投资委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略投资委员会由董事长、二分之一以上独 ...

募集资金管理制度 第一条 为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规、规范性文件和《深 圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金；"超募资金"是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目 ...