关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年年度股东会 的 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036 5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 股东会法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 致：奥特佳新能源科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所接受奥特佳新能源科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派方湘子、谭美玲律师出席公司 2024 年年度股东会（以下简称"本次股东会"），并就公司本次股东会出具法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东会，并对本次股东会召 ...

担保审批规则 - 制度自2025年6月27日起执行[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会批准[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会批准[8] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会批准[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会批准[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会批准且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会批准[8] - 董事会审议担保事项须全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] 担保额度管理 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[10] 担保过程管理 - 担保合同订立时责任人须审查，不利条款应要求修改或拒绝担保[20] - 被担保人债务到期，责任人督促其15个工作日内还款[16] - 被担保人提供反担保须大于公司担保数额[16] 信息披露要求 - 信息披露内容含董事会或股东会决议、对外担保总额等[18] - 披露对外担保事项占公司最近一期经审计净资产的比例[18] - 发现被担保人债务到期15个工作日未履行还款等情况应及时披露信息[18] - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[19] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失负个人责任[21] - 管理人员擅自越权签担保合同，公司追究责任[21] - 相关责任人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[21] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

奥特佳新能源科技股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 | 第一章 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 股 | 份 | 4 | | 第一节 股份发行 | | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 股份转让 | | 6 | | 第四章 股东和股东会 6 | | | | 第一节 股东的一般规定 | | 6 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 9 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 10 | | 第四节 股东会的召集 | | 12 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 13 | | 第六节 股东会的召开 | | 14 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 16 | | 第五章 公司党组织 19 | | | | 第一节 党组织的产生和组织 | | 20 | | 第二节 党委职责 | | 20 | | 第六章 董事和董事会 21 | | | | 第一节 董事的一般规定 | | 21 | | 第二节 董事会 | | 24 | | 第三节 独立董事 | | 26 | | 第四节 董事会专门 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-039 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本 并通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、通知债权人的原由 公司于 2025 年 3 月 31 日召开第六届董事会第二十九次会议， 2025 年 4 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》1 ；2025 年 6 月 6 日召开第六 届董事会第三十二次会议,2025 年 6 月 27 日召开 2024 年年度股东 会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》2《关于变 更注册资本并修订<公司章程>的议案》。鉴于公司 2 名激励对象因 个人原因主动离职而不再具备激励资格，公司将回购注销已授予但 尚未解除限售的合计 79 万股限制性股票。 上述回购股份注销完成后,公司注册资本将减少 790,000 元。 回购注销完成后，公司总股本将由 3,309,623,844 股减少至 3,308,833,844 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 励对象名单>的议案》，6 月 18 日监事会出具了《监事会关于公司 示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公 示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的异议。 公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单的公示情况说明及审核意见》。 公司于 2025 年 6 月 6 日召开第六届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"）的激励对象 邵翌旻先生（非公司董事或高管）近日因个人原因主动离职，已不 符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计 710,000 股。该议案尚需提交公司股东会审 议。现将相关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议 案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-037 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于召开公司 2024 年年度股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司定于 2025 年 6 月 27 日召开 2024 年年度股东会，现将 有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年 年度股东会。 （二）股东会的召集人：本公司董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开经公司第 六届董事会第三十二次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （四）会议召开方式 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公 司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。 股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表 决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-031 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于第六届董事会第三十二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司第六届董事会第三十二次会议于 2025 年 6 月 6 日以现 场结合通讯方式召开。会议通知已于 6 月 3 日通过电子邮件方式向 各位董事发出。 本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事 9 人、实 际出席董事 9 人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人 数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规 定。 与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议： 一、关于续聘会计师事务所的议案 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 全体董事认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备 为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者 保护能力及独立性，且诚信记录良好，能够为公司财务信息的真实 性和完整性提供可靠保障，同意续聘该所为公司 2025 年度财务报 表及内部控制审计机构。 此 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 公司于 2025 年 6 月 6 日召开第六届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"）的激励对象 邵翌旻先生（非公司董事或高管）近日因个人原因主动离职，已不 符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计 710,000 股。该议案尚需提交公司股东会审 议。现将相关事项说明如下： 1.2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审 议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议 案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激 励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。 2.2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届监事会第十五次会议审 议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性 ...

国浩律师（南京）事务所 关 于 奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5, 7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 第一节 引言 针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致：奥特佳新能源科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技股份有限公司的委托，作为 公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳 ...

公司战略布局 - 公司拟以自有资金投资5亿元设立全资子公司奥特佳投资有限公司 [1] - 新子公司将通过战略直投、并购重组、基金投资等方式强化汽车热管理主业产业链 [1] - 公司同时计划布局未来朝阳产业以提升核心竞争力 [1] 投资细节 - 奥特佳投资有限公司注册资本为5亿元 [1] - 公司类型为有限责任公司，持股比例100% [1] - 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [1]