文章核心观点 公司监事会对2025年度向特定对象发行A股股票相关事项及回购注销部分限制性股票发表审核意见，认为均符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形 [1][3][4] 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的审核意见 - 公司具备向特定对象发行A股股票的条件，发行方案符合相关规定，信息披露真实准确完整 [1] - 公司提出的填补回报措施合理可行，相关承诺符合规定，不存在损害公司和股东利益的情形 [2] - 前次募集资金使用与管理报告内容真实准确完整，不存在违规情形，未损害股东权益 [2] - 公司与湖北长江一号产业投资合伙企业签订的股份认购协议符合规定，定价机制公允，不存在损害股东利益的情形 [2] - 相关议案符合公司实际需要，有利于推动发行事项实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形 [3] - 本次发行事项决策程序合法有效，尚需有权国资监管单位批准、股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会注册 [3] 关于回购注销部分限制性股票的审核意见 - 因1名激励对象离职不再具备资格，公司回购注销其持有的80,000股限制性股票，回购价格1.26元/股，符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该回购事项 [4]

文章核心观点 公司第六届监事会第二十次会议审议多项议案，包括向特定对象发行A股股票相关议案及多项制度修订议案，部分议案需提交股东大会审议 [1] 会议基本情况 - 会议于2025年3月31日以通讯方式召开，由监事长王常龙主持，应出席监事3人，实际出席3人，符合规定 [1] 向特定对象发行A股股票相关议案 发行条件 - 审议通过公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，认为公司具备发行各项条件，表决3票同意，该议案需提交股东大会审议 [1][2] 发行方案 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，采用向特定对象发行方式，发行对象为控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙），以现金全额认购 [2] - 定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，价格会因相关要求及除权除息事项调整 [2][3][4] - 发行股票数量不超过232,283,464股，不超过发行前公司总股本的30%，数量上限会因除权除息等事项调整 [4] - 发行对象股份自发行结束之日起18个月内不得转让，衍生股份同样受限 [5] - 拟募集资金总额不超过59,000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行贷款 [5] - 发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享，股票将申请在深交所上市交易，决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，表决均为3票同意，该议案需提交股东大会审议 [5] 其他相关议案 - 审议通过发行预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施相关承诺、前次募集资金使用情况报告、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议、发行涉及关联交易等议案，表决均为3票同意，均需提交股东大会审议 [5][6][7][8][9] 其他议案 回购注销限制性股票 - 因1名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但未解锁的80,000股限制性股票，回购价格1.26元/股，回购金额100,800元，表决3票同意 [10] 制度修订 - 审议通过修订《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《公司章程》等议案，其中《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《公司章程》需提交股东大会审议，表决均为3票同意 [10][11][12][13][14][15]

文章核心观点 公司定于2025年4月16日召开2025年第一次临时股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、现场会议登记方法等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 召集人为公司董事会 [1] - 会议召开经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，程序合法合规 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票平台为深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统，同一表决权只能选一种，重复表决以第一次结果为准 [1] - 现场会议时间为2025年4月16日14点，网络投票通过交易系统的时间为2025年4月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [2] - 股权登记日为2025年4月9日 [2] - 出席对象为截至股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，可委托代理人出席 [2] - 会议地点为江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案，议案1.00 - 6.00、议案8.00 - 10.00涉及关联交易，关联股东需回避表决 [3][4] - 议案1.00 - 11.00、议案15.00属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] - 表决时会对中小投资者的表决单独计票 [4] 现场会议的登记方法 - 登记时间为2025年4月9日8点30分至17点 [4] - 登记方法可现场递交、信函邮寄、传真，须填写现场参会登记书，不同身份股东及代理人需按要求提交相关材料 [4][5] - 登记地址为江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼董事会办公室，联系电话和传真为025 - 52600072，邮编211111，联系人王贺 [6] - 登记及参会股东费用自理 [6] 附件议案内容 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》：公司认为符合相关法律法规规定的发行条件 [6] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等多项议案：具体内容详见公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的相关文件 [7][8][9] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》：已由公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，详情见2025年4月1日巨潮资讯网公告 [10] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》等多项修订议案：为完善公司治理等，根据相关法律法规和公司章程修订，具体内容详见2025年4月相关草案 [10][11][12] - 《关于修订公司章程的议案》：根据公司法和章程指引等修订，具体内容详见2025年4月1日相关网站披露的草案 [12] 网络投票相关 - 投票代码为362239，投票简称为奥特投票 [15] - 不同议案组股东拥有的选举票数计算方式不同，投票时以拥有的选举票数为限，超过视为无效投票，可在候选人中任意分配票数，不同意可投0票 [13][14][16] - 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准 [16] - 通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，在规定时间内投票 [17]

奥特佳新能源科技股份有限公司 特别提示： 1.本次权益变动的方式为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称"公 司"）拟向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 2.本次发行的发行对象为控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称"长江一号产投"）。 3.本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。 4.本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通 过、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过并经中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施。 一、本次权益变动的基本情况 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-016 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于控股股东权益拟发生变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于 2025 年 3 月 31 日召开第六届董事会第二十九次会议、 第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www ...

股权激励 - 2024年9月6日以1.26元/股向110人授予6636.57万股限制性股票[5] - 因李建华离职拟回购注销80000股限制性股票[6] 回购情况 - 回购价格1.26元/股，资金100800元，来源为自有资金[6] 股本变动 - 限售条件流通股、股权激励限售股、总股本变动[7] - 本次回购注销使公司股本减少8万元[8] 决策情况 - 监事会同意回购注销李建华持有的限制性股票[10]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票不超232,283,464股，募集资金不超59,000.00万元[2][41] - 发行对象为长江一号产投，数量1名[17][18] - 定价基准日为2025年4月1日，价格2.54元/股[20] - 认购对象股份自发行结束日起十八个月内不得转让[30] - 发行预计于2025年12月实施完毕[41] 业绩数据 - 2024年度扣非前后净利润分别为10,750.00万元和11,228.85万元[42] - 假设2025年扣非前后净利润按持平、增长10%、下降10%测算[42] - 增长10%时2025年净利润为11,825.00万元，扣非后为12,351.74万元[45] - 下降10%时2025年净利润为9,675.00万元，扣非后为10,105.97万元[46] - 公司毛利率分别为48.06%、53.59%、55.65%及54.65%[15] 公司情况 - 2024年7月控股股东、实际控制人变更，长江产业集团成实控人，长江一号产投成控股股东[16] - 截至预案公告日公司总股本为3,309,623,844股[41] - 本次发行后总股本为3,541,907,308股[45] 未来策略 - 完善治理结构，保障相关主体有效履职[50] - 完善业务流程，加强精细化管理[51] - 加强预算管理，降低不必要成本费用浪费[51] - 完善薪酬和激励机制，引进优秀人才[51] - 严格执行2024 - 2026年股东回报规划和利润分配政策[52] 相关承诺 - 董事、高管承诺确保填补回报措施履行，薪酬和激励与执行情况挂钩[54] - 控股股东、实际控制人承诺不干预经营、不侵占利益，履行填补回报措施[56] - 相关责任主体若违反承诺，同意接受证券监管机构处罚[55][56][58]

本公司于 2025 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第二十九次会 议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。 《奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股 票 预 案 》（ 以 下 简 称 " 预 案 "） 及 相 关 文 件 已 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请投资者注意查阅。 该预案所述事项并不代表审批机构对于本次 2025 年度向特定对 象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案 所述本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需取得有权 国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深圳证券交易 所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬 请广大投资者注意投资风险。 奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-006 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的 提示性公告 | | | 特此公告。 奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会 2025 ...

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所 （江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年三月 1 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 奥特佳新能源科技股份有限公司 Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd. 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效和完 ...

国浩律师（南京）事务所 关 于 奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 之 法律意见书 南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036 7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致：奥特佳新能源科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技股份有限公司的委托，作为 公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 等相关法律、法规及规范性文件以及《奥特佳 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会秘书工作细则 奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （本制度经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，自 2025 年 3 月 31 日 起执行） 第一章 总则 第一条 为规范和保障奥特佳新能源科技股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会秘书的执业行为，保证公司规范运作，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥特佳新能源科技股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"），制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管 理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书作为公司与证券监管部门 及深圳 d 证券交易所之间的指定联络人，负责公司组织公司治理程序 及办理信息披露事务等事宜。 第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书应当具备以 ...