奥特佳新能源科技股份有限公司总经理工作细则 奥特佳新能源科技股份有限公司 总经理工作细则 （本制度经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，于 2025 年 4 月 18 日起执行） 第一章 总则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范 地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司 生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对 公司董事会负责并报告工作。贯彻落实董事会决议，行使公司章程、 股东会和董事会赋予的职权，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。 本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘 书。 第二章 总经理的任免 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务总监一 1 奥特佳新能源科技股份有限公司总经理工作细则 名、董事会秘书一名。副总经理和财务总监等对总经理负责。董事会 秘书 ...

会议情况 - 2024年召开10次董事会会议，独立董事全参与[5] - 2024年召开7次股东大会，独立董事列席6次[5] - 2024年独立董事参加1次战略发展委员会会议[6] 工作情况 - 2024年独立董事现场工作时间达15天[7] 报告与合规 - 2024年4月《2023年度内部控制自我评价报告》真实客观，无内控重大缺陷[9] - 按时披露定期报告，财务信息真实准确[9] - 2023年度募集资金使用合规，2024年募投项目结项，资金用完账户注销[9][10] 选聘情况 - 选聘中审众环会计师事务所，程序合法合规[10]

会议情况 - 2024年召开10次董事会会议和7次股东大会[4] - 独立董事2024年参与多次委员会会议[4] 独立董事工作 - 2024年参与激励计划讨论、提薪酬建议等[5][6] - 2024年9 - 11月赴基地调研15天[6] 公司情况 - 2024年内部控制制度完善且执行有效[8] - 选聘会计师事务所程序合法合规[9] 未来展望 - 独立董事展望2025年深化储备、完善预警机制[11]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议[4] - 2024年召开7次股东大会，独立董事列席5次[4] 独立董事工作 - 2024年独立董事参加4次审计、2次薪酬与考核委员会会议[4] - 2024年独立董事现场工作15天[6] 募投项目与审计 - 2024年募投项目结项，募集资金使用完并注销账户[10] - 2024年选聘中审众环会计师事务所，程序合规[11]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外担保[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会批准[6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会批准[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会批准[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会批准[7] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会批准且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会批准，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[7] 担保额度管理 - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] 担保合同管理 - 担保期间主合同条款变更需按重新签定担保合同审批权限报批，经批准后原合同作废[10] 风险控制与处理 - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况应采取措施控制风险并通报董事会[14] - 所担保债务到期后，责任人要督促被担保人在十五个工作日内还款[15] - 被担保人提供的反担保须大于公司担保数额[15] 信息披露 - 公司应按规定履行担保情况信息披露义务[16] - 信息披露内容包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等[17] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况应及时披露信息[16][17] - 独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见[17] 责任追究 - 董事对违规或失当对外担保损失负有个人责任[19] - 管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究责任[20] - 相关责任人员违规造成损失应承担赔偿责任[20]

会议信息 - 2025年4月15日召开2025年第三次独立董事专门会议[1] - 应到3位独立董事，实到3位参加表决[1] - 胡振华被推举为会议召集人和主持人[1] 关联交易 - 公司2025年度预计与关联方发生日常关联交易[1] - 关联交易涉及采购、销售、劳务服务等[1] - 关联交易定价遵循市场化原则[1] 表决结果 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[2] 独立董事 - 独立董事为胡振华、付少军、许志勇[3]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益0.03元，较2023年的0.02元增长50% [1] - 2024年每股净资产1.67元，较2023年的1.71元下降2.34% [1] - 2024年每股公积金0.38元，较2023年的0.42元下降9.52% [1] - 2024年每股未分配利润0.28元，较2023年的0.26元增长7.69% [1] - 2024年营业收入81.39亿元，较2023年的68.52亿元增长18.78% [1] - 2024年净利润1.06亿元，较2023年的0.73亿元增长45.21% [1] - 2024年净资产收益率1.90%，较2023年的1.32%增长43.94% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有110063.95万股，占流通股比33.92%，较上期减少1955.56万股 [1] - 湖北长江一号产业投资合伙企业(有限合伙)持有58378.65万股，占总股本比例18.00%，持股不变 [2] - 王进飞持有11234.49万股，占总股本比例3.46%，持股不变 [2] - 北京天佑投资有限公司持有9548.49万股，占总股本比例2.94%，持股不变 [2] - 江苏帝奥控股集团股份有限公司持有7849.69万股，占总股本比例2.42%，减持400.00万股 [2] - 西藏金淦企业管理咨询有限公司持有6202.61万股，占总股本比例1.91%，持股不变 [2] - 李虹持有5150.00万股，占总股本比例1.59%，持股不变 [2] - 张宇持有4480.00万股，占总股本比例1.38%，持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司持有2690.52万股，占总股本比例0.83%，减持1416.24万股 [2] - 张寿清持有2350.00万股，占总股本比例0.72%，为新进股东 [2] - 南方中证1000ETF持有2179.50万股，占总股本比例0.67%，减持489.32万股 [2] - 吴二永上期持有2000.00万股，占总股本比例0.62%，退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司实行10派0.031元(含税)的分红送配方案 [3]

审计与报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次[2] - 内部审计部门至少每季度对10项事项进行一次检查[2] - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计工作[2] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[2] 信息自查与报送 - 公司在公告后5个交易日内自查内幕信息人员买卖证券情况[3] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送深交所和证监局[3] 关联人信息管理 - 公司上市后10个交易日内向深交所报备关联人信息[4] - 关联人信息变化2个工作日内更新[4] 独立董事检查 - 独立董事每年保证15天合规时长现场检查公司[5] 控股股东与实控人备案 - 新控股股东、实控人变更一个月内完成声明及承诺书签署备案[5]

人员数据 - 2023年末中审众环合伙人数量为216人[1] - 2023年末执业注册会计师数量为1244人[1] - 2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量为761人[1] 业绩数据 - 2023年业务收入总额为215466.65万元[1] - 2023年审计业务收入为185127.83万元[1] - 2023年证券业务收入为56747.98万元[1] 用户数据 - 2023年上市公司客户家数为201家[1] - 2023年上市公司审计费用总额为26115.39万元[1] 未来展望 - 2024年9月30日、10月24日同意聘任中审众环为2024年度审计机构[4] - 2025年4月15日认为中审众环完成2024年度审计工作并出具审计报告[6][7]

资产组账面金额 - 汽车空调压缩机业务资产组账面金额为2,579,722,745.67元[5][9] - 空调国际资产组账面金额为963,280,780.47元[5][9] 预测期与稳定期数据 - 汽车空调压缩机业务预测期（2025 - 2029年）营收增长率0.28% - 9.59%，利润率5.48% - 8.33%，净利润1,798,348,300.00元；稳定期营收增长率0.00%，利润率8.33%，净利润426,320,900.00元，预计未来现金净流量现值2,637,000,000.00元[11] - 空调国际资产组预测期（2025 - 2029年）营收增长率2.16% - 3.30%，利润率4.73% - 5.52%，净利润1,123,890,662.96元；稳定期营收增长率0.00%，利润率5.52%，净利润253,257,433.6元，预计未来现金净流量现值987,000,000.00元[11] 商誉相关数据 - 汽车空调压缩机业务资产组包含商誉账面价值2,579,722,745.67元，可收回金额2,637,000,000.00元，整体商誉减值准备114,425,377.01元，归母公司股东114,425,377.01元，以前年度计提112,319,751.67元，本年度减值损失2,105,625.34元[12] - 空调国际资产组包含商誉账面价值963,280,780.47元，可收回金额987,000,000.00元，整体商誉减值准备126,054,892.60元，归母公司股东126,054,892.60元，以前年度计提125,418,636.69元，本年度减值损失636,255.91元[12] - 汽车空调压缩机业务资产组归母公司股东商誉账面价值1,363,987,952.09元，全部商誉账面价值1,363,987,952.09元，其他资产账面价值1,215,734,793.58元[13] - 空调国际资产组归母公司股东商誉账面价值329,385,669.61元，全部商誉账面价值329,385,669.61元，其他资产账面价值633,895,110.86元[13] 其他情况 - 汽车空调压缩机和空调国际资产组均无减值迹象，核心商誉不减值[2][3] - 商誉减值测试采用一般和特别假设[6][7] - 公司无未实现盈利预测等情况及未入账资产[14]