奥特佳新能源科技股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 | 第一章 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 股 | 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 股份转让 | | 5 | | 第四章 股东和股东会 6 | | | | 第一节 股东的一般规定 | | 6 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 8 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 9 | | 第四节 股东会的召集 | | 11 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 13 | | 第六节 股东会的召开 | | 14 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 16 | | 第五章 公司党组织 19 | | | | 第一节 党组织的产生和组织 | | 19 | | 第二节 党委职责 | | 19 | | 第六章 董事和董事会 21 | | | | 第一节 董事的一般规定 | | 21 | | 第二节 董事会 | | 23 | | 第三节 独立董事 | | 26 | | 第四节 董事会专门委 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-035 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于拟修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于2025年6月6日召开了第六届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案 尚需提交公司股东会审议，现将《公司章程》中具体条款的修订情 况公告如下： 一、《公司章程》修订的原因及依据 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | 3,309,623,844 元。 | 3,308,833,844 元。 | | 公司因增加或者减少注册资本而导致 | 公司因增加或者减少注册资本而导致 | 1 奥特佳新能源科技股份有限公司 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 注册资本总额变更的，在股东会通过同意 | 注册资本总额变更的，在股东会通过同意 | | 增加或减少注册资本决议 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-033 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于成立奥特佳投资有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概况 公司于 2025 年 6 月 6 日召开第六届董事会第三十二次会议审 议通过了《关于成立奥特佳投资有限公司的议案》。为加快推动公 司实现跨越式发展，公司拟以自有资金投资 5 亿元设立奥特佳投资 有限公司（以下简称"奥特佳投资"），通过战略直投、并购重组、 基金投资等方式实施汽车热管理主业产业链强化战略，同时积极布 局未来朝阳产业，全面提升公司的核心竞争力。 本次投资系公司以自有资金设立全资子公司，不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本次投资无需提交公司股东会审议。 5.经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、财 务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 1 奥特佳新能源科技股份有限公司 动） 二、奥特佳投 ...

一致同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股 票 710,000 股，回购价格为 1.26 元/股，同意将回购注销限制性股票 事项提交公司第六届董事会第三十二次会议和公司股东会审议。 董事会薪酬与考核委员会委员：王振坤 胡振华 许志勇 奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 关于回购注销部分限制性股票的书面审核意见 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《《管理办法》"） 等法律法规、规范性文件及《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《"《《激励计划》"、《"激励计划"）的 规定，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年度第一次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对此次回购注销部 分限制性股票相关事项进行核查后，发表如下意见： 经审核，鉴于公司激励计划的激励对象邵翌旻先生离职，已不再 具备激励资格，公司回购注销该激励对象持有的已获授但尚未解除限 售条件的限制性股票 710,000 股，符合《《管理办法》等相关法律法规、 规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，相关程序合法合规。 本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-036 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 本公司于 2025 年 6 月 6 日召开的第六届董事会第三十二次会 议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为公司 2025 年度审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。现将相关信息公 告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 11 月 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江 产业大厦 17-18 层。 首席合伙人：石文先 截至 2024 年 12 月 31 日合伙人数量：21 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-032 奥特佳新能源科技股份有限公司 公司的董事及高级管理人员。 二、适用期限 本方案自公司股东会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通 过之日止。 三、薪酬方案 （一）董事薪酬方案 1.公司的外部非独立董事，不领取薪酬； 关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于 2025 年 6 月 6 日召开第六届董事会第三十二次会议， 全体董事回避表决《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬 方案的议案》，直接提交公司股东会审议。现将公司 2025 年度董事、 高级管理人员薪酬方案公告如下： 一、适用对象 按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬。 四、公司董事、高级管理人员 2025 年年度薪酬标准 结合公司经营发展情况，拟定 2025 年年度薪酬标准如下： 2.在公司工作的非独立董事，按公司薪酬管理制度确认的相关 职位和职级标准发放薪酬；非独立董事兼任高级管理人员职务的， 按公司薪酬管理 ...

专利技术 - 马鞍山奥特佳科技有限公司与马鞍山奥特佳机电有限公司联合申请了一项名为"一种汽车空调活塞变排量压缩机"的专利，公开号CN120100680A，申请日期为2025年03月 [1] - 专利技术涉及汽车空调压缩机结构，包括离合器、前盖、缸体、后盖等组件，主轴中心设有冷冻油通道，并通过开关阀和挡止件实现油路控制 [1] - 技术方案通过斜盘腔与冷冻油通道的联动设计，优化了压缩机变排量控制机制 [1] 公司背景 - 马鞍山奥特佳科技有限公司成立于2017年，注册资本9000万人民币，专注于汽车制造业，拥有55条专利信息和7个行政许可 [1] - 公司参与招投标项目7次，显示其活跃于商业合作领域 [1] - 马鞍山奥特佳机电有限公司成立于2014年，注册资本3000万人民币，主营有色金属冶炼和压延加工业，拥有66条专利信息和20个行政许可 [2] - 机电公司参与招投标项目16次，显示其市场参与度较高 [2] 行业动态 - 两家公司均位于马鞍山市，分别聚焦汽车制造和有色金属加工领域，通过专利布局强化技术壁垒 [1][2] - 奥特佳科技专利涉及汽车核心零部件，反映汽车产业链上游技术竞争加剧 [1] - 机电公司的高频招投标活动（16次）体现有色金属加工行业的市场化程度 [2]

定向增发与股权激励 - 公司定向增发正在准备申报材料，准备妥当后将向深交所申请并公告 [1] - 向控股股东定向增发价格符合法规和业界惯例，可充实资本金，股权激励可吸引人才，二者目的均为提升公司发展质量回报投资者 [2] 股价与市值管理 - 公司将加大宣传和投资者活动力度，提升信息披露质量和透明度，争取控股股东支持，但无法保证股价始终上涨，会做好业绩奠定股价长期稳健基础 [3] 业务技术应用 - 埃泰斯公司针对充电站温控产品集中在高压、大电流快充领域，控制器与液冷精准配合技术有优势，将加大投入 [3] - 公司对算力中心热管理业务有兴趣，将结合技术基础适时布局，但暂无详细规划，内部还在筹划切入市场的方式 [4] 产品研发与合作 - 模块化汽车空调系统类产品已投放市场，在智能化控制方面与供应商合作提升控制器模块适应能力 [4] - 公司在汽车热管理产品集成化上开发多种集成模块产品，技术水平居行业前列，与多家车企有合作开发项目 [5] 市场份额与盈利 - 2024 年公司营收增长 18.78%，得益于新能源汽车热管理业务和储能液冷产品市场拓展 [5] - 公司将增大技术研发和营销力度，在客户端和产品端双线发力降低成本，筹划电动压缩机新生产线，预计明年达产 [6] - 公司每季度举行降本增效活动交流会，今年将充实长江奥特佳新能源科技公司研发实力，争取在热管理系统关键零部件研发上取得突破 [6] 股东减持 - 王进飞及其一致行动人持股比例降至 5% 左右，公司敦促其达成债务重组协议，协调司法机关执行节奏，预计其持股变动对股价影响将逐步降低 [7] 客户拓展 - 公司业务覆盖面广，国内主流自主品牌车企是客户，下一步将进行研发和营销服务架构调整，扩大业务规模 [8] - 公司与所有客户在技术上保持良好合作关系，配合适应客户技术需求 [8] 集团位置与支持 - 公司是长江产业集团汽车零部件板块重要着力点，目前无控股股东和实控人注入资产整体上市计划 [9] - 长江产业集团前期在降低融资成本、拓展客户资源等方面给予协助，未来将支持公司并购投资和认购增发股份提供资金 [9]

发展规划 - 长江产业集团将奥特佳定位为汽车及其零部件产业发展重要支点，希望其成为全球领先汽车零部件生产企业，奥特佳继续聚焦汽车热管理行业，积极探索关联新技术和新产业 [1] 业绩目标与措施 - 未来几年力争营业收入稳步增长、提升净利润水平，计划五年内在收入规模、业内排名、市占率和关键财务指标上取得实质性进步 [2] - 通过精细化管理、拓展中高端客户、产业并购等措施提升市场占有率和净利润，整合业务板块客户渠道资源，推动电动压缩机进入中高端客户供应链 [2] 海外业务整合 - 海外业务在人员、管理、研发等方面与国内业务融通，美国和墨西哥是重要基地，2024 年关闭美国工厂，墨西哥第二工厂替代美国工厂，考虑提高墨西哥零部件生产组装本地化率 [2] - 美国宣布对墨西哥产汽车零部件免征关税，利好输美产品，研讨增加在泰国、印度等地投资，新增压缩机产线，与长江产业集团旗下实业协同合作 [2] - 营销转向国际国内双主线，在欧洲汽车品牌实现定点，与豪华品牌洽谈业务，拓展国际化业务 [3] 市场份额差距 - 奥特佳在产品质量和技术水平上与国际传统巨头无显著差距，切入中高端客户供应链的障碍在于客户粘性，车型销量增长时是进入供应链的机遇 [4] 新增长曲线 - 新的 R290 制冷剂热管理系统产品商用是未来增长重要布局，期待业务升级推动主业增长 [5] - 对围绕汽车热管理的产业合作机会保持开放，研讨布局算力中心热管理业务，后续可能开展相关业务和投资 [5] 关税政策影响与应对 - 公司通过全球各基地输美产品收入总额不足十分之一，从中国直接输美产品占总营业收入比例更低，关税政策对收入和业绩影响有限 [5] - 与受影响客户商讨应对措施，未来根据国际环境变化，在关税优势地区投资建厂控制风险，提高业务国际化水平 [5] 生产与扩产计划 - 各类产品生产和销售正常，在手订单正常，电动汽车空调压缩机订单饱和度较高 [6] - 在滁州生产基地筹划电动压缩机新生产线，预计明年达产，期待控股股东定向增发资金支持优化产能 [6]

业绩表现 - 2025年一季度营业总收入19.11亿元，同比上涨16.28% [1][2] - 2025年一季度归母净利润4669.48万元，同比上涨19.20% [1][2] - 2025年一季度扣非净利润4407.49万元，同比大增37.09% [2] - 2025年一季度经营活动现金流净额2.82亿元，同比激增229.82% [2] - 2024年归母净利润1.06亿元，较2023年的7325万元强势反弹 [2] - 2024年扣非净利润1.19亿元，较2023年的4867万元增幅达144.89% [2] 业务亮点 - 专注于汽车热管理系统及关键零部件研发制造，涵盖汽车空调系统、空调压缩机、储能电池热管理系统 [2] - 2024年电动压缩机销量707.19万台，同比增长21.54%，连续五年刷新纪录 [3] - 新能源汽车电动压缩机销量增幅达74%，适配车型种类数量增长，市场占有率明显上升 [3] 市场与客户 - 深度绑定比亚迪、理想、蔚来等头部车企 [3] - 2024年中国新能源汽车渗透率突破46% [3] - 公司在北美、欧洲、南亚、东南亚、北非等地拥有7家生产基地，加速全球化布局 [4] 研发投入 - 2024年研发投入3.11亿元，同比增长37.2%，占总收入比重由3.31%增至3.81% [4] - 2025年一季度研发费用5664万元，在热漆空调系统、R290新型制冷剂等前沿领域取得突破 [4] - 行业趋势聚焦热管理系统模块化、智能化、小型化和多功能化 [4]