审计委员会构成 - 自2025年7月2日起执行工作细则[1] - 由3位董事组成，至少2位独立董事，至少1位为会计专业人士[4] - 委员提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[5][6] - 设主任委员一位，由独立董事中会计专业人士担任[6] - 任期与董事会董事一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 审查财务报告、监督内部审计等[9] - 全体成员过半数同意后部分事项提交董事会审议[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[13] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，提前3天通知[22] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[22] - 会议记录保存期为10年[24] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[26] - 董事会未采纳审计委员会审议意见需披露并说明理由[25] 其他 - 工作细则由董事会负责解释，自决议通过之日起实施[28]

信息披露制度情况 - 信息披露暂缓与豁免业务管理制度自2025年7月2日起执行[1] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免[4] - 申请需提交书面申请并履行内部审核程序[6] - 处理信息应登记归档，保存不少于十年[6] - 应在原因消除后及时披露，报告公告后十日内报送登记材料[7] - 建立责任追究机制，董事会负责制订、修订和解释[9][11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在两个月内召开[2] 召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不低于百分之十[9] - 召集人年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[12] 提案与登记 - 持股百分之一以上股东可在会前十日提临时提案[12] - 股权登记日与会议间隔不多于七个工作日且不得变更[13] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消，需提前两日公告并说明原因[16] 投票规则 - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束日下午3:00[17] - 股东一股一票，审议重大事项对中小投资者单独计票[25] - 关联股东参与审议不投票，其股份不计入有效表决总数[20] - 选举两名以上董事实行累积投票制[26] - 同一表决权选一种方式，重复表决以首次为准[27] - 未填、错填表决票视为弃权[27] 计票与监票 - 表决前推举两名非关联股东代表计票和监票[28] - 现场结束时间不早于网络或其他方式[28] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[30] 决议公告 - 决议及时公告，列明出席人数等信息[31] - 分别统计并公告内资股和外资股出席及表决情况[31] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[31] 其他 - 股东会资料保存十年[22] - 派现、送股等提案会后两个月内实施[22] - 决议内容违法无效，程序违法股东60日内可请求撤销[31] - 法院判决后公司履行披露义务并配合执行[32] - 公告在符合条件媒体和交易所网站公布[35] - 议事规则由股东会通过生效，修改权属股东会，解释权属董事会[35]

董事会构成 - 公司董事会由9位董事组成，含3位独立董事、1位职工代表董事，设董事长1人，每届任期三年[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后提请股东会批准[8][9] - 公司一年内累计收购、出售资产不超公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会决定[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会决定[10] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易提交股东会审议[10] 事项审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 董事会审议对外提供财务资助事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[13] 选举与提名 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事可在提议召开临时董事会会议时提临时议案[23] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[28] - 董事长应在接到代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议后10日内召开临时会议[28] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和3日发出[31] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需全体与会董事认可[31] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 董事不能出席会议可书面委托其他董事，委托书需载明相关信息[36] - 2位或2位以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期，董事会应采纳[34] - 关联/独立董事不得接受非关联/非独立董事委托代为出席会议[38] - 一位董事在同一次会议上不得接受超过两位董事的委托[38] - 董事会会议可采用现场、网络视频、电话等方式召开[38] 表决规则 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；对外担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[45] - 二分之一以上与会董事或两位以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[46] 其他规定 - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，先根据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议相关事项[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 董事不签字确认不同意见且不书面说明、报告或声明，视为完全同意会议内容[51] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议可免责[51] - 不出席、不委托、未提供书面意见的董事视作未异议，不免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，公司存续期间永久保存[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[53] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[53] - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[55] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准后生效，修改亦同[56] - 本规则未尽事宜按其他法律法规及公司章程规定执行[57] - 本规则由董事会负责解释[58]

权益分派 - 以总股本3,309,623,844股为基数分派[1][2] - 每10股派0.031元现金，合计10,264,963.83元（含税）[1][2] - 扣税后，深股通等投资者每10股派0.0279元[2] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月7日[4] - 除权除息日为2025年7月8日[4] - A股股东现金红利于2025年7月8日划入账户[6] 红利税 - 个人股息红利税实行差别化税率征收，暂不扣缴[3] - 证券投资基金红利税，港资部分按10%征收[3] 分派对象 - 2025年7月7日收市后登记在册的全体股东[5] 咨询地址 - 江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路8号[7]

回购注销部分限制性股票暨减少注册资本 - 公司因2名激励对象主动离职，将回购注销79万股限制性股票 [1] - 回购注销完成后，公司总股本由3,309,623,844股减少至3,308,833,844股 [1] - 注册资本将减少790,000元 [1] 债权人相关信息 - 债权人可在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提供有效债权证明文件及凭证 [2] - 债权申报时间为2025年6月28日至2025年8月11日 [3] 债权申报方式 - 债权人可通过现场或邮寄方式申报债权 [3] - 邮寄申报需先致电公司董事会办公室确认 [3] - 申报材料需包括合同、协议等证明文件复印件 [3] 债权申报联系方式 - 申报地点为南京市江宁区秣周东路8号 [4] - 联系部门为董事会办公室，电话025-52600072 [4] - 邮寄申报需注明"申报债权"字样 [4]

股东出席情况 - 2024年年度股东会股东及授权代理人803人，代表股份627,587,216股，占比18.9625％[3] - 现场会议股东及授权代理人2人，持股1,630,000股，占比0.0493％[4] - 网络投票股东801人，代表股份625,957,216股，占比18.9132％[4] - 出席会议中小投资者股东800人，持股42,170,750股，占比1.2742％[4] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告全文及摘要》总表决同意616,001,626股，占比98.1539％，中小股东同意30,585,160股，占比72.5270％[5] - 《2024年度公司利润分配方案》总表决同意616,248,926股，占比98.1934％，中小股东同意30,832,460股，占比73.1134％[7] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》总表决同意616,061,326股，占比98.1635％，中小股东同意30,644,860股，占比72.6685％[9] - 《关于2024年度计提资产减值准备的议案》总表决同意615,395,326股，占比98.0573％，中小股东同意29,978,860股，占比71.0892％[9] - 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》总表决同意604,247,933股，占比96.2811％，中小股东同意18,831,467股，占比44.6553％[10] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》总表决同意616,525,726股，占比98.2375％，中小股东同意31,109,260股，占比73.7698％[11] - 《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》总表决同意615,089,026股，占比98.0085％，中小股东同意29,672,560股，占比70.3629％[13][14] 表决总体情况 - 总表决同意616,045,026股，占比98.1609％[13] - 总表决反对10,341,090股，占比1.6478％[13] - 总表决弃权1,201,100股，占比0.1914％[13] - 中小股东表决同意30,628,560股，占比72.6299％[13] - 中小股东表决反对10,341,090股，占比24.5219％[13] - 中小股东表决弃权1,201,100股，占比2.8482％[13] 其他 - 议案十获出席股东会股东有效表决权股份总数三分之二以上通过[14] - 国浩律师认为公司2024年年度股东会召集、召开程序合法，表决结果有效[15][16]

股东会信息 - 公司于2025年6月7日发布召开2024年年度股东会通知[4] - 股东会现场会议于2025年6月27日14:00召开，2名股东及代理人出席，持163万股，占总股本0.0493%[5] - 网络投票股东801名，持625957216股，占总股本18.9132%[6] - 现场和网络投票股东共803名，持627587216股，占总股本18.9625%[10] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告全文及摘要》同意616001626股，占有效表决权股份98.1539%[10] - 《董事会2024年度工作报告》同意615995326股，占有效表决权股份98.1529%[11] - 《2024年度财务决算报告》同意615974326股，占有效表决权股份98.1496%[11] - 《2024年度公司利润分配方案》同意616248926股，占有效表决权股份98.1934%[13] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意616061326股，占有效表决权股份98.1635%[13] - 《关于2024年度计提资产减值准备的议案》同意615395326股，占有效表决权股份98.0573%[14] - 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》同意604247933股，占出席有效表决权股份总数96.2811％[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意616011426股，占出席有效表决权股份总数98.1555％[16] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意616525726股，占出席有效表决权股份总数98.2375％[17] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意616045026股，占出席有效表决权股份总数98.1609％[18] - 《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》同意615089026股，占出席有效表决权股份总数98.0085％[19] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对某议案同意29978860股，占出席中小股东有效表决权股份总数71.0892％[15] - 中小投资者对《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》同意18831467股，占出席中小股东有效表决权股份总数44.6553％[16] - 中小投资者对《关于续聘会计师事务所的议案》同意30594960股，占出席中小股东有效表决权股份总数72.5502％[17] - 中小投资者对《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意31109260股，占出席中小股东有效表决权股份总数73.7698％[18] - 中小投资者对《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意30628560股，占出席中小股东有效表决权股份总数72.6299％[19]

担保审批规则 - 制度自2025年6月27日起执行[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会批准[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会批准[8] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会批准[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会批准[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会批准且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会批准[8] - 董事会审议担保事项须全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] 担保额度管理 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[10] 担保过程管理 - 担保合同订立时责任人须审查，不利条款应要求修改或拒绝担保[20] - 被担保人债务到期，责任人督促其15个工作日内还款[16] - 被担保人提供反担保须大于公司担保数额[16] 信息披露要求 - 信息披露内容含董事会或股东会决议、对外担保总额等[18] - 披露对外担保事项占公司最近一期经审计净资产的比例[18] - 发现被担保人债务到期15个工作日未履行还款等情况应及时披露信息[18] - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[19] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失负个人责任[21] - 管理人员擅自越权签担保合同，公司追究责任[21] - 相关责任人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[21] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

公司基本信息 - 公司于2008年4月24日核准首次发行3400万股人民币普通股，5月22日在深交所上市[8] - 公司注册资本为3308833844元[9] - 公司发起成立时总股本为10000万股[18] - 公司股份总数为3308833844股，均为普通股[19] 股东信息 - 江苏帝奥控股集团股份有限公司持股5700万股，比例57%[18] - 香港金飞马有限公司持股4000万股，比例40%[18] - 南通进君源实业投资有限公司等三家公司各持股100万股，比例均为1%[18] 股份相关规定 - 公司或子公司不得为他人取得或持有公司5%以上股份提供财务资助，员工持股计划除外[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%[27] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，若未执行可起诉[28] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，程序违法可在60日内请求撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方起诉责任人[35] 股东会相关规定 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[60] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[104] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[104] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[108] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[110] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[112] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[117] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[117] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[117] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年盈利年度可分配利润平均值的33%[137] - 利润分配预案需经2/3以上董事及1/2以上独立董事同意后提请股东会审议批准[140] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[131] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[146] - 公司指定巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[152]