独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得被提名为候选人[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] 履职与监督 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 专门会议至少每季度召开一次[16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] 解除与补选 - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[12] - 不符合任职条件应立即解除，60日内完成补选[13] 其他规定 - 公司及独立董事保存资料至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 制度由董事会制定、解释，报股东会批准生效[29]

文章核心观点 易主后的奥特佳获得国资股东资金支持，定增募资用于补流或偿债，有助于改善流动性、降低负债率，公司2024年业绩预增，正加速迈向汽车热管理领域龙头企业 [1][2][5][6] 定增募资情况 - 4月1日奥特佳公布定增预案，拟以每股2.54元价格向控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业发行不超过2.32亿股，拟募资不超过5.9亿元 [1] - 本次非公开发行由控股股东长江一号产投全额认购，增发巩固奥特佳与长江产业集团协同效应 [3] - 发行完成后长江一号产投持股比例将由17.64%提升至不超过23.04%，仍为控股股东，控制权不变 [4] 募资用途及影响 - 募资全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，助力改善流动性水平，加速产业布局 [2] - 有助于实现“新能源化、系统化、国际化”发展战略，加速布局高附加值领域，拓展海外市场 [3] - 截至2024年9月末公司资产负债率为54.65%，募资将提升净资产规模，降低负债率，缓解资金压力 [4] 公司业绩情况 - 2024年年度业绩预告显示，预计归属于上市公司股东净利润9500万元至1.2亿元，同比增长29.70%至63.83% [5] - 扣除非经常性损益后净利润区间为9978.85万元至1.25亿元，同比增幅105.03%至156.39% [5] - 2024年上半年全资子公司南京奥特佳新能源电动压缩机销量同比激增130%，相关业务收入达17.72亿元 [5] 公司战略目标 - 长江产业集团对公司定位是汽车产业链重要一环，未来发力点围绕汽车产业链，聚焦主业 [6] - 公司正加速向汽车热管理领域龙头企业战略目标迈进，提高市场占有率，巩固行业龙头地位 [6]

募集资金情况 - 2021年1月非公开发行111,898,727股，发行价3.95元/股，募集资金总额441,999,971.65元，净额426,481,103.73元[2] - 截至2024年9月30日，前次募集资金专项账户均已销户，余额为0[4] - 2021年以募集资金置换前期投入募投项目自筹资金5,722.90万元，截至2024年9月30日置换完毕[8] 募投项目变更与终止 - 2022年将“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，节余112.43万元补充流动资金[6][13] - 2022年将“新能源汽车热泵空调系统项目”节余3,829.75万元补充流动资金[12] - 2024年终止“中央研究院”募投项目，剩余2,619.80万元补充流动资金[7][13] 闲置资金使用 - 2021年拟用不超2.6亿元闲置募集资金现金管理，2023 - 2024年分别同意用不超5,500万元[9][10] - 2021 - 2022年多次用闲置募集资金暂时补充流动资金，额度分别为不超1.1亿、2300万、2000万[10][11] 资金使用与收益 - 募集资金总额42648.11万元，已累计使用43000.85万元[23] - 2024年1 - 9月使用7332.07万元，2023年使用3524.21万元，2022年使用6757.86万元，2021年使用19663.81万元[23] - “新能源汽车热泵空调系统项目”实际投资10403.91万元，与承诺投资差额 - 5445.05万元[23] - “永久性补充流动资金”项目实际投资22292.51万元，与承诺投资差额9613.34万元[23] 项目产能与效益 - 新能源汽车空调系统产能利用率100%，换热器芯体90.34%[25] - 新能源汽车热泵空调系统项目2024年1 - 9月实际效益4106.18万元，累计实现效益20070.19万元[25] - 年产60万台第四代电动压缩机项目产能利用率95.04%[25] - 年产60万台第四代电动压缩机项目2024年1 - 9月实际效益1682.66万元，累计实现效益5959.81万元[25] - 年产360万支压缩机活塞项目产能利用率23.65%[25] - 年产360万支压缩机活塞项目2021 - 2024年1 - 9月实际效益为负[25]

文章核心观点 2025年3月31日奥特佳新能源科技股份有限公司召开2025年第二次独立董事专门会议，独立董事对多项与向特定对象发行A股股票相关议案进行审查，认为均符合相关规定，一致同意将这些事项提交至公司第六届董事会第二十九次会议审议 [2][4][5] 会议基本情况 - 会议于2025年3月31日以通讯结合现场方式召开 [2] - 应到独立董事3人，实际参加表决3人，胡振华先生为召集人和主持人 [2] - 会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [2] 各议案意见 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 - 公司符合相关法律法规规定，具备向特定对象发行A股股票的条件，同意提交审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [4] 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 - 发行方案符合相关法律法规规定，同意提交审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [5] 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 - 发行预案符合相关法律法规规定，同意提交审议 [6] 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 - 报告披露信息真实、准确、完整，同意提交审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [7] 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 - 募集资金用途符合规定，符合公司实际情况和长远发展目标及全体股东利益，同意提交审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [8] 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 - 公司对摊薄即期回报影响进行分析并提出填补措施，相关人员作出承诺，符合规定，填补措施合理可行，同意提交审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 - 报告内容真实、准确、完整，公司前次募集资金使用与管理遵循规定，无违规情形，未损害股东权益，同意提交审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [9][10] 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 - 认购方为公司控股股东，协议符合相关规定，同意提交审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [11] 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 - 认购方为公司控股股东，协议定价机制公允，未损害股东利益，同意提交审议 [11] 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 - 授权符合规定和实际需要，有利于事项实施，未损害股东利益，同意提交审议 [12]

文章核心观点 公司为规范信息披露行为、加强事务管理、维护合法权益，依据相关法律法规和公司章程制定信息披露管理制度，涵盖基本原则、定期与临时报告披露要求、流程、各部门职责、保密及责任追究等内容 [1] 分组1：总则 - 制度制定目的是规范公司及信息披露义务人行为，加强管理，维护公司和投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] 分组2：公司信息披露的基本原则 - 信息披露指将重大信息在法定期限内报送深交所并通过指定媒体公布 [2] - 适用对象包括公司及其董高、股东等相关主体，统称信息披露义务人 [2] - 信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整，不得提前泄露 [2] - 公司及董高应保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，否则需声明并说明理由 [2] - 重大事项发生时，报告义务人应及时报告，相关人员需配合提供资料 [3] - “真实”指信息以客观事实为依据，如实反映情况 [3] - “准确”指信息语言明确、内容易懂，预测性信息应合理谨慎 [3][4] - “完整”指信息内容、文件、格式符合要求，无重大遗漏 [4] - “公平”指同时向所有投资者公开披露信息，避免私下提前透露 [4] - “及时”指在规定期限内披露重大信息 [5] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会处理 [5] - 董事会办公室跟踪承诺事项落实情况并按规定披露 [5] - 未达披露标准但董事会认为有影响的事件应比照制度披露 [6] - 公司建立重大信息保密制度，规范信息沟通交流，避免选择性披露 [6] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素，情况变化时及时更新 [6] - 信息披露前应控制知情范围，防止内幕交易，信息泄露等情况需及时处理 [7][8] - 公司督促控股股东等履行信息披露义务，注意保密工作 [8] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等 [8] - 信息应在深交所网站和指定媒体发布，置备于公司供查阅 [8] - 信息披露义务人不得用新闻发布等形式代替报告、公告义务 [8] - 信息披露文件用简体汉字，外文文本与汉字文本内容一致，歧义时以汉字文本为准 [9] - 未按时间披露定期报告应向深交所报告 [9] - 公司关注媒体报道和证券交易情况，必要时发布解释或澄清公告 [9] - 公司如实回复深交所问询并按要求公告 [9] - 公司配备通讯设备，设立投资者咨询电话并公告变更情况 [9] 分组3：定期报告 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需审计 [10] - 年度报告在会计年度结束后四个月内编制完成，中期报告在上半年结束后两个月内完成 [10] - 董事会组织落实定期报告编制和披露工作 [10] - 高级管理人员编制定期报告提交董事会审议，董高签署书面确认意见 [11] - 董事对定期报告有异议应投反对或弃权票，并在书面意见中说明理由 [11] - 定期报告经董事会审议通过，董事应关注内容质量 [11] - 预计不能按期披露定期报告应报告原因、解决方案和延期期限 [11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据 [12] - 财务报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明 [12] 分组4：临时报告及其他应当披露的信息 - 重大事件发生且投资者未知时，公司应立即披露事件起因、状态和影响 [12] - 重大事件包括《证券法》规定事项、大额赔偿、资产减值等多种情况 [12] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响时，公司督促其告知情况并配合披露 [13] - 公司变更名称等信息应立即披露 [13] - 公司在董事会或监事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件 [13] - 重大事件难以保密等情况出现时，应披露现状和风险因素 [14] - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露 [14] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务 [14] - 公司督促控股股东等告知拟发生的重大事件并配合披露 [14] - 证券交易异常时，公司了解因素并及时披露 [14] - 股东或实际控制人发生特定事件应主动告知公司并配合披露 [15] - 相关信息传播或交易异常时，公司要求股东等报告并公告 [15] - 公司与专业投资机构共同投资应按规定披露公告并报备协议 [16] - 公司向特定对象发行股票，要求相关方提供信息并配合披露 [16] - 公司要求相关人员报送关联人名单，履行关联交易审议和回避表决制度 [16] - 接受委托或信托持股 5%以上的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露 [17] - 市场出现传闻时，董事会调查核实并采取书面函询等方式 [17] 分组5：信息的传递、审核、披露流程 一般规定 - 定期报告编制、审议、披露程序包括高管编制草案、董秘送达审阅、董事长召集审议、董高签署意见、董秘组织披露 [17] - 临时报告传递、审核、披露流程包括董高报告、相关人员报告、董秘报告并组织文稿、提交深交所公告 [18][19] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息 [19] - 投资者关系遵循董秘负责、特定对象参观陪同及信息披露规定 [19] - 公司向证券监管部门报送报告由指定部门拟定，董秘审核 [20] 重大事件的报告、传递、审核、披露程序 - 信息披露义务人在重大信息知悉后的规定时间点向董秘报告并报送文件 [19] - 董秘收到信息后分析判断，触及披露义务时提请公司审批决策并披露 [20] - 公开信息文稿按内部报告和审批程序进行，以董事会公告形式发布 [20] - 信息被认定为国家秘密可豁免披露，属于商业秘密可暂缓或豁免披露 [21] - 暂缓、豁免披露需符合条件，原因消除应及时披露并说明情况 [21] - 公司决定暂缓、豁免披露由董秘登记，董事长签字确认后归档 [22] 分组6：信息披露事务管理部门及其管理职责 - 公司信息披露事务由董事会统一领导管理，董事长为首要责任人 [22] - 董事会全体成员对信息披露事务负连带责任，董事会办公室为日常管理部门 [22] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，指定联络人报告信息 [22] - 董秘组织协调信息披露事务，有权参加会议、了解情况、办理公布事宜 [22] - 董秘定期开展信息披露制度培训，通报相关内容给实际控制人等 [23] 分组7：公司有关方面的信息披露职责 - 董事会保证信息披露真实、准确、完整，定期自查制度实施情况 [23] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展 [24] - 各部门及子公司负责人督促执行制度，确保重大信息及时通报 [24] - 财务管理部等部门配合协助信息披露，董事会办公室负责文件档案管理 [24] 分组8：未公开信息的保密 - 公司各类部门、人员对未公开信息负有保密责任，不得泄露 [24] - 董高及接触未披露信息人员负有保密义务，不得擅自泄露 [24] - 公司和内幕信息知情人控制信息范围，防止内幕交易 [25] 分组9：责任追究与处理措施 - 董高对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告，董事长等对财务报告承担主要责任 [25] - 公司信息披露违规，董事会检查制度并采取更正措施，处分责任人 [25] - 失职导致违规造成影响或损失，对责任人处分并追究责任，涉嫌违法按《证券法》处罚 [26] 分组10：附则 - 制度经董事会审议批准后实施 [26] - 制度未尽事宜按法律法规、深交所规则和《公司章程》执行 [26] - 制度修改由董事会拟订生效，解释权归董事会 [26]

文章核心观点 公司编制截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况的报告，介绍前次募集资金基本情况、实际使用情况，包括项目变更、资金管理等，分析项目效益未达预期原因，董事会认为公司按方案使用资金并如实披露信息 [1]。 前次募集资金基本情况 - 2021年1月公司非公开发行111,898,727股，发行价3.95元/股，募集资金总额42,648.11万元 [1] - 截至2024年9月30日，部分前次募集资金专项账户已销户 [1] 前次募集资金实际使用情况 募投项目变更 - 2021年4月28日，“年产60万台第四代电动压缩机”项目实施主体变更为安徽奥特佳科技发展有限公司，实施地点变更 [1] - 2022年2月28日，“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，确认项目实施完毕，112.43万元节余资金永久补充流动资金 [1] - 2023年12月28日，“中央研究院”项目终止，2,619.80万元剩余募集资金永久补充流动资金 [1] 资金置换 - 2021年3月11日，公司以募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金5,722.90万元，截至2024年9月30日置换完毕 [1] 闲置资金现金管理 - 2021年3月11日，公司拟使用不超过2.6亿元闲置募集资金购买银行现金管理产品，期限12个月 [1][3] - 2023年5月26日，公司同意使用不超过5,500万元闲置募集资金以七天通知存款形式开展现金管理，期限12个月 [3] - 2023年12月28日，公司同意使用不超过5,500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理，期限2024年全年 [4] 闲置资金补充流动资金 - 2021年9月22日，公司同意使用不超过1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限6个月 [4] - 2022年2月28日，公司同意将“中央研究院项目”不超过2300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超十二个月 [5] - 2022年3月16日，公司同意将已实施完毕项目的2000万元尾款用于暂时性补充流动资金，期限不超6个月 [5] 节余资金使用 - 2022年2月28日，“新能源汽车热泵空调系统项目”节余3,829.75万元永久补充流动资金 [5][7] - 2023年12月28日，“中央研究院”项目剩余2619.80万元永久补充流动资金 [7] - 2024年，公司将2020年非公开发行股票的全部已完成或终止实施的募投项目节余2,965.97万元永久补充流动资金 [10] 前次募集资金投资项目效益情况 效益对照 - 前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件2，计算口径与承诺效益一致 [10] 无法单独核算效益项目 - “中央研究院”项目和“补充流动资金”项目无法单独核算效益 [10] 收益未达承诺情况 - “年产360万支压缩机活塞”项目累计实现收益低于承诺累计收益20%以上，因新能源电动车市场发展，燃油车用压缩机活塞需求减少、采购价格下降 [10] 结论 - 董事会认为公司按前次募集资金运用方案使用资金，如实披露投向和进展情况，全体董事对报告真实性、准确性、完整性负责 [10]

文章核心观点 该文档为奥特佳新能源科技股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、公司党组织、董事会、总经理及其他高级管理人员、董事会审计委员会、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制订章程，于2007年1月8日变更为股份有限公司，2015年1月变更为内资企业，2008年5月22日在深交所上市 [2] - 公司注册名称为奥特佳新能源科技股份有限公司，住所位于江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号，注册资本3309623844元 [3] - 公司法定代表人由董事长担任，全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部资产对债务担责 [3] - 章程对公司、股东、董事、高级管理人员具法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [3] - 公司根据规定设立党组织，开展党建和党务活动，党组织相关设置纳入公司管理 [4] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是诚信守法经营，整合资源，提供优质产品和服务，实现可持续发展，为股东谋最大回报 [5] - 经营范围包括新能源技术开发、无氟环保制冷产品制造销售、汽车零部件制造销售及进出口业务等 [6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价，以人民币标明面值，集中存管 [7] - 发起成立时总股本10000万股，现有股份总数3309623844股，均为普通股，公司及子公司不对购股人提供资助 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本，也可减少注册资本 [7][8] - 公司在特定情形下可收购本公司股份，收购方式有证券交易所集中竞价交易、要约等，收购后按不同情形处理 [8][9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的，公开发行前股份上市一年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让 [9] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [10] 分组4：股东和股东会 股东 - 公司依据证券登记凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日在册股东享有相关权益 [11] - 股东享有获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营等权利，也需承担遵守法规章程、缴纳股金等义务 [11][14] - 股东可依法查阅公司相关信息，对股东会、董事会决议违法或违规可请求法院认定无效或撤销 [12][13] - 特定股东对董事、高级管理人员损害公司利益行为可请求诉讼，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [13][15] 股东会的一般规定 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议报告、决定利润分配等职权，职权不得授权他人行使 [18][19] - 公司对外担保有不同审批程序和要求，股东会分为年度和临时股东会，召开时间和情形有规定 [19][20] 股东会的召集 - 独立董事、单独或合计持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会应在规定时间反馈 [22] - 董事会不同意或未反馈，特定股东可自行召集，需通知董事会并备案，费用由公司承担 [23][25] 股东会的提案与通知 - 提案应属股东会职权范围，董事会和持股1%以上股东有权提案，临时提案需提前10日提交 [25] - 股东会通知应包含会议时间、地点、提案等内容，拟讨论董事选举应披露候选人资料 [25][26] 股东会的召开 - 公司采取措施保证股东会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决 [27] - 股东会由董事长主持，制定议事规则，会议应有记录并永久保存 [29][32] 股东会的表决和决议 - 股东会决议分普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，关联股东回避表决 [32][34] - 董事候选人提名有规定，选举两名以上董事采取累积投票制，提案逐项表决，结果当场公布并公告 [35][37] 分组5：公司党组织 党组织的产生和组织 - 公司经上级党组织批准设立党委，设置党群和纪检监察部门及群团组织，配备工作人员 [38] 党委职责 - 公司党委发挥领导作用，讨论决定公司重大事项，重大经营管理事项需经党委前置研究讨论 [38][39] - 公司建立党委议事决策机制，以党委会议为主要形式，坚持民主集中制，形成会议纪要 [40] 分组6：董事会 董事 - 有特定情形者不能担任公司董事，董事由股东会或职工代表大会选举更换，任期三年可连选连任 [41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，可提前辞职 [42][43] - 董事辞职生效或任期届满需办理移交手续，对公司秘密等忠实义务在一定期限内有效 [44] 董事会 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长、职工代表董事和独立董事，对股东会负责 [44][45] - 董事会行使召集股东会、执行决议、制订方案等职权，设立专门委员会，制定议事规则和权限 [45][49] - 董事长由董事会选举产生，行使主持会议、督促决议执行等职权，董事会会议召开有规定 [49] - 董事会决议需过半数董事出席且通过，关联董事回避表决，会议记录永久保存 [50][51] 分组7：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，任职条件和义务有规定 [52][53] - 总经理由董事会聘任解聘，对董事会负责，行使生产经营管理等职权，制订工作细则 [55] - 副总经理由总经理提名、董事会聘任，协助总经理工作，董事会秘书负责相关事务 [53][55] 分组8：董事会审计委员会 - 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使审查财务报告、提议聘用人员、监督董事高管等职权 [54] - 审计委员会定期和临时会议召开有规定，会议须有三分之二以上成员出席，记录保存至少10年 [56] 分组9：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送年度、半年度和季度财务报告，不另立账簿，资产不存个人账户 [57] - 公司分配税后利润时提取法定公积金，可提取任意公积金，公积金用途有规定，利润按股比分配 [57][58] 利润分配 - 公司利润分配遵循相关原则，可采取现金、股票等形式，现金分红有条件、比例和时间间隔要求 [59][60] - 公司有差异化现金分红政策和股票股利分配条件，利润分配决策有程序和机制，政策变更需特别决议 [60][61][62] - 公司应披露利润分配信息，包括政策执行情况、调整变更说明等 [62] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职人员，制度和职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责 [62] 会计师事务所的聘任 - 公司聘用有证券业务资格的会计师事务所，聘期1年，可续聘 [62]

文章核心观点 国浩律师（南京）事务所就奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见书，认为截至出具日，本次回购注销已取得必要批准和授权，原因、数量、回购价格和资金来源符合规定，公司尚需履行信息披露义务并办理相关手续 [1][8] 各部分总结 引言 - 本所及经办律师按相关规定和事实，基于对法律理解和事实了解，按业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 [2] - 本所律师对公司实施本次回购注销合法合规性充分核查验证，保证意见书认定事实真实准确完整，结论合法准确，承担法律责任 [2] - 公司提供必需文件资料及陈述真实准确完整有效，副本或复印件与正本或原件一致相符，文件签字和印章真实，履行法定程序并获合法授权 [2] 释义 - 明确法律意见书中奥特佳、激励计划、本次回购注销、本所/本所律师、本法律意见书、中国证监会、《公司法》《管理办法》《公司章程》等术语含义 [4] 正文 本次回购注销的批准与授权 - 公司为实施本次回购注销已履行系列议案审议程序，包括《关于 <公司 2024 年限制性股票激励计划草案> 及其摘要的议案》等 [4] - 公司监事会对激励计划相关事项进行核查并出具意见，确认未收到员工对拟激励对象名单异议 [4][5] - 股东大会同意授权董事会办理 2024 年股票激励计划相关事宜 [6] - 董事会审议通过调整激励计划相关事项、向激励对象首次授予限制性股票等议案，确定首次授予日为 2024 年 9 月 6 日，授予价格调整为 1.26 元/股 [6] - 董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [6] 本次回购注销的原因及内容 - 原因及数量：激励对象因个人原因主动离职，不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票 [6] - 回购价格：根据规定，以授予价格与回购时公司股票市价较低者回购，因目前公司股价高于授予价格，回购价格为 1.26 元/股 [8] - 回购资金来源：本次回购资金全部为公司自有资金 [8] 结论意见 - 本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权，原因、数量、回购价格和资金来源符合规定 [8] - 公司尚需履行信息披露义务，按相关法律法规办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续 [8]

文章核心观点 公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超5.9亿元用于补充流动资金或偿还银行贷款，本次发行具备必要性与可行性，方案公平合理，符合法规要求、公司战略及全体股东利益 [1][26] 本次向特定对象发行股票的背景和目的 背景 - 新能源汽车行业近年来高速增长，2024年产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，预计2025年销量达1600万辆，同比增长24.4%，其发展提升了对上游零部件需求，也使汽车零部件行业重塑 [2] - 国产汽车品牌迅速发展，2024年自主品牌乘用车销量占比65.2%，较上年上升9.2个百分点，汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，国内汽车零部件行业国产化进程加速 [3] - 汽车热管理行业形成多种细分市场，大型公司和跨国巨头占主导地位，国内自主品牌厂商整体规模小、市场集中度低，行业竞争激烈，部分传统产品面临较大以价换量压力 [4][5] - 新型储能行业受政策利好市场规模快速增长，2024年上半年累计装机规模较2023年底增长超40%，但行业竞争激烈，盈利能力下滑，未来产业集中度有望提高 [6] 目的 - 增强资金实力，投入研发以深化扩大公司在汽车热管理市场的技术领先优势，提升整体盈利能力，落实发展战略 [7] - 缓解资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力 [7] - 控股股东全额认购彰显对公司支持与信心，有利于维护市场稳定，提振投资者信心 [7] 本次发行证券及其品种选择的必要性 证券种类及面值 - 发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [7] 品种选择必要性 - 公司需资金扩大经营、抢占市场，应对产品价格竞争压力，用于技术研发 [7] - 发行可提升资金实力，满足流动资金需求，推动公司实现发展战略 [8] - 可提升流动性水平，控制财务成本，改善资产结构，增强抵御风险和可持续发展能力 [8] - 控股股东全额认购传递积极信号，有助于提振投资情绪，提高公司投资价值 [9] 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 - 发行对象为控股股东长江一号产投，选择范围、数量和标准均符合相关法律法规规定 [9] 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 定价原则及依据 - 定价基准日为第六届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [10] - 若发生除权除息事项，发行价格将相应调整 [10] 定价方法和程序 - 定价方法和程序符合相关法律法规规定，已履行必要审议和信息披露程序，发行方案尚需多环节批准注册 [10][11] 本次发行方式的可行性 发行方式合法合规 - 发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，包括发行条件、价格、对象、定价、限售期等方面 [11][12][13] - 公司符合相关法律适用意见规定，不属于需惩处的失信企业 [14][15] 确定发行方式的程序合法合规 - 发行已通过董事会审议并披露，方案尚需多环节批准注册 [15][16] 本次发行方案的公平性及合理性 - 方案经董事会审慎研究，有助于公司发展，符合全体股东利益 [16] - 方案及文件已披露，保障股东知情权，将在股东大会公平表决 [16][17] 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 发行对公司主要财务指标的影响 - 基于多种假设条件测算，不同净利润情形下对每股收益等财务指标有不同影响 [17][20] 摊薄即期回报的风险提示 - 发行后总股本和净资产增加，短期内每股收益等指标可能下降，即期回报存在被摊薄风险 [21] 公司采取的填补措施 - 加强募集资金使用和管理，提高资金使用效率 [22] - 完善公司治理结构，提供制度保障 [23] - 完善业务流程，加强精细化管理，提升运营效率，降低成本 [23] - 执行利润分配规定，维护股东利益 [24] 相关主体的承诺 - 公司董事、高级管理人员，控股股东和实际控制人承诺确保填补回报措施切实履行，否则承担相应责任 [25][26]

文章核心观点 公司拟向特定对象发行股票，控股股东长江一号产投拟全额认购，发行完成后控股股东与实际控制人不变，发行尚需多项批准或注册，完成后将履行信息披露义务 [1][2][3] 本次权益变动的基本情况 - 2025年3月31日公司召开董事会和监事会会议，审议通过向特定对象发行A股股票方案等相关议案 [1] - 本次发行股票数量不超过232,283,464股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，最终数量将协商确定，若发生除权除息等事项，发行数量上限将相应调整 [1] - 发行前长江一号产投持有公司583,786,466股股份，占比17.64%，为控股股东；若按发行数量上限发行，发行完成后其持股比例变化但控股股东与实际控制人不变 [2] 所涉及后续事项 - 本次发行尚需获有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册，结果和时间存在不确定性 [3] - 发行完成后长江一号产投仍为控股股东，长江产业投资集团有限公司仍为实际控制人，不会导致公司控制权变化，对公司治理无实质性影响 [3] - 发行完成后公司和长江一号产投将按要求及时履行股东权益变动信息披露义务 [3]