章 程 二〇二五年九月 奥特佳新能源科技集团 股份有限公司 | | | 奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程 此版《奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程》于 2025 年 9 月 12 日经奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东 会审议批准，于 2025 年 9 月 16 日起生效。 第一章 总 则 第一条 为维护奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批 复》〔商资批（2006）2390 号〕批准，于 2007 年 1 月 8 日以整体变更的方式变更为股份 有限公司。经公司申请，于 2014 年 12 月变更为内资企业。公司在南通市行政审批局注册 登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为 9132060073709 ...

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-057 奥特佳新能源科技集团股份有限公司 奥特佳新能源科技集团股份有限公司 关于完成公司名称变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、事项概述 近年来，本公司持续推动业务板块的深度融合、整合，实施集 团化发展战略，显著提升了整体运营效率。目前，公司已构建起了 以新能源汽车热管理为核心、多业务板块协同发展的集团化经营管 理格局，各子公司实现了协同发展，公司整体实施集团化管理的条 件已经成熟。 为进一步激发子公司活力，强化战略协同与资源配置效率，匹 配集团化运营实际情况，持续提升管理效能、品牌价值及市场形象， 彰显公司围绕主业、开放发展的信心，现将公司名称变更为"奥特 佳新能源科技集团股份有限公司"。更名后，公司的主营业务和生 产经营格局不发生变化。 公司已于 2025 年 8 月 27 日和 2025 年 9 月 12 日召开第六届董 事会第三十五次会议和 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于变更公司名称的议案》，同意变更公司名称。具体内容详见公司 分别于 ...

公司业务与技术路线 - 子公司江苏埃泰斯新能源科技有限公司专注于储能电池热管理设备生产 [2] - 公司采用液冷技术路线 主要针对大型动力电池热管理场景 [2] - 可根据客户需求对各类储能电池产品开发专项液冷热管理解决方案 [2] 产品应用与客户适配 - 冷夜产品技术路线为液冷技术 非固态电池专用 [2] - 热管理产品应用场景聚焦于储能电池领域 [2] - 产品开发具备高度定制化特性 可适配不同客户需求 [2]

会议召开规则 - 股东会议事规则自2025年9月13日起执行[2] - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形时两个月内召开[3] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[13] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 提案规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] 投票与时间规定 - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 会议相关责任 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 会议文件要求 - 股东授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、具体指示、签发日期和有效期限、委托人签名或盖章等内容[16] - 会议登记册由公司制作，载明参会人员姓名、身份证号、地址、持股数等事项[16] 会议主持与流程 - 召集人和律师共同验证股东资格合法性，会议登记在主持人宣布相关信息前终止[17] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人主持[19] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告，董事和高管需回应股东质询[19] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点、议程等内容[20] - 股东会资料保存期限为十年[21] 决议实施与计票 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[22] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开结果[24] 选举与投票制度 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[26] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 决议公告与效力 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[30] - 公司需对内资股和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告[30] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[30] - 股东会决议内容违反法律法规无效[30] - 股东会会议召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销[30] - 相关方对股东会决议效力有争议应及时向法院诉讼[31] 规则生效与管理 - 本议事规则由股东会通过后生效，修改权属股东会，解释权由董事会行使[33]

董事会构成 - 公司董事会由9位董事组成，含3位独立董事、1位职工代表董事，设董事长1人，每届任期三年[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须经董事会审议后提请股东会批准[8] - 公司一年内累计收购、出售资产不超公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会决定[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会决定[10] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易须提交股东会审议[10] 事项审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 董事会审议对外提供财务资助事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[13] 选举与提名 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] 会议提议与召开 - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事可在提议召开临时董事会会议时提出临时议案[23] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[28] - 董事长应在接到提议后10日内召开临时会议的情形：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议[28] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[31] - 董事会书面会议通知至少包括会议时间、地点、召开方式、拟审议事项[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出[31] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 2位或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[34] - 表决票作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年[40] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票；对外担保决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[44] 其他规定 - 不同决议矛盾时，以时间后形成的决议为准[45] - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，先根据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两位以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[46][47] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次审议条件提明确要求[48] - 会议记录应包含会议召开情况、提案、董事发言及表决意向、表决方式和结果等内容[50] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认[54] - 董事不签字确认且不说明不同意见视为完全同意会议相关内容[51] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[51] - 不出席、不委托且未提供书面意见的董事视作未异议，不免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，公司存续期间永久保存[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[53] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[53] - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[55] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准后生效，修改亦同[56] - 本规则未尽事宜按其他法律法规及公司章程规定执行[57] - 本规则由董事会负责解释[58]

股东会信息 - 公司2025年8月28日发布召开2025年第二次临时股东会通知[4] - 现场会议于2025年9月12日14:00召开[5] 参会股东情况 - 现场会议出席股东及代理人1名，持股500,400股，占总股本0.0151%[5] - 网络投票股东777名，持股680,948,638股，占总股本20.5797%[6] - 现场和网络投票股东共778名，持股681,449,038股，占总股本20.5948%[9] 议案表决情况 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意663,879,115股，占比97.4217%等[9] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意663,882,115股，占比97.4221%等[10] - 《关于变更公司名称的议案》同意678,925,828股，占比99.6297%，已获通过[10][12]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于9月12日14点召开[3] - 778人出席，代表股份681,449,038股，占比20.5948％[4] 议案表决 - 《关于修订<董事会议事规则>》同意663,879,115股，占97.4217％[6] - 《关于修订<股东会议事规则>》同意663,882,115股，占97.4221％[6] - 《关于变更公司名称》总同意678,925,828股，占99.6297％[7] - 《关于变更公司名称》中小股东同意95,139,362股，占97.4164％[7] 合法性 - 律师认为股东会召集、召开及表决合法有效[8]

股价及交易表现 - 截至2025年9月11日收盘 公司股价报收于3.36元 较前日上涨0.9% [1] - 当日换手率达8.27% 成交量268.34万手 成交金额8.9亿元 [1] - 主力资金净流入1921.96万元 游资资金净流入1003.41万元 散户资金净流出2925.37万元 [4] 战略发展规划 - 公司制定2030年发展战略 目标包括全球汽车空调压缩机市场份额第二 计划2027年跻身国际汽车零部件百强前40名 [2] - 战略实施周期为三至五年 旨在实现业绩质的提升 但该目标属于内部发展指引而非业绩承诺 [2] - 公司坚持国际化运营方向 自2015年收购国际业务资产以来持续拓展海外业务空间 [3] 业务合作与技术应用 - 公司与华为合作研发热管理系统 技术迭代能力被视为实现长期愿景的关键 [2] - 董事长带队与特斯拉、通用汽车、Evercore等国际企业开展对接 探讨零部件配套、联合技术开发及本地化生产等合作 [3] - 已与自动驾驶芯片公司黑芝麻智能、人形机器人公司RoboForce达成合作意向 其中与RoboForce就产业化合作达成初步意向 [3] - 汽车热管理技术可适应性调整至传统或新型交通工具 公司对拓展新业务领域持开放态度 [3] 业务范围澄清 - 公司目前未涉及军工领域热管理产品 早年航空涡旋压缩机项目虽填补国内空白但无后续进展披露 [3] - 官方信息发布渠道限定为深交所网站、巨潮资讯网及四大证券报 其他媒体发布信息需谨慎甄别 [2]

公司业务范围 - 公司目前没有涉及军工领域的热管理产品 [1] 技术应用拓展 - 汽车热管理技术经过适应性调整可拓展至传统或新型交通工具 [1] - 公司对新业务领域拓展持开放态度以争取更大市场空间 [1]

公司业务范围 - 公司目前没有涉及军工领域的热管理产品 [1] 技术应用拓展 - 汽车热管理技术经过适应性调整可拓展至传统或新型交通工具 [1] - 公司对新业务领域拓展持开放态度以争取更大市场空间 [1]