回购注销 - 公司将回购注销79万股限制性股票[2] - 回购注销后总股本减至3,308,833,844股[2] - 回购注销后注册资本减至3,308,833,844元[2] 原因说明 - 因李建华离职回购注销80,000股[3] - 因邵翌旻离职回购注销710,000股[3] 债权相关 - 债权人按规定可要求清偿或担保[4] - 债权申报时间为2025.6.28 - 2025.8.11[5] - 债权申报地点为南京市江宁区秣周东路8号[5] - 董事会办公室电话025 - 52600072[5]

公司股权激励计划调整 - 公司拟回购注销激励对象邵翌旻因离职不符合条件的710,000股限制性股票 [1] - 回购价格为授予价1.26元/股（低于当前市价），总成本894,600元 [4] - 资金来源为公司自有资金 [4] 股本结构变动 - 回购前限售流通股占比2.01%（66,390,700股），回购后降至1.99%（65,680,700股） [4] - 总股本从3,309,543,844股减少710,000股至3,308,833,844股 [4] - 无限售流通股占比从97.99%微升至98.01% [4] 决策程序与合规性 - 董事会审议通过回购议案，尚需股东会批准 [1][3] - 监事会核查确认激励对象名单无异议 [1][3] - 法律意见书认为回购程序及定价符合《管理办法》和激励计划规定 [6][7] 对公司影响 - 股本减少71万股不影响激励计划继续实施 [5] - 对财务状况和经营业绩无重大影响 [5] - 董事会薪酬委员会认定回购合法合规且不损害股东利益 [5]

业绩总结 - 2024年12月31日公司总资产为11,921,105,495.91元，归属于上市公司股东权益为5,511,317,168.70元[10] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为105,779,287.79元，归属于母公司所有者的综合收益总额94,937,243.24元[10] 分红方案 - 公司以3,309,623,844股为基准，拟向全体股东每十股分配现金红利0.031元（含税），合计分配现金红利10,259,834元（含税）[11] 股东会信息 - 2024年年度股东会定于2025年6月27日召开，现场会议时间为14点，网络投票时间为9:15 - 15:00，股权登记日为2025年6月20日[1][2][3] - 会议将审议包括总议案、2024年年度报告全文及摘要等11项议案[3][4] - 议案10属于特别决议事项，需经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过[4] - 现场会议登记时间为2025年6月26日8点30分至17点，可通过现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记[5] - 登记地址为江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼董事会办公室，电话025 - 52600072，传真025 - 52600072[6] 审计机构 - 中审众环会计师事务所完成公司2024年度财务报表及内部控制审计工作，公司拟续聘该所[16] - 公司拟续聘中审众环为2025年度财务报表及内部控制审计机构[17] 限制性股票 - 2024年9月6日公司以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6636.57万股限制性股票[17] - 激励对象邵翌旻离职，公司将回购注销其710,000股限制性股票，回购价格1.26元/股，回购金额894,600元[18][19] - 因邵翌旻离职回购注销部分限制性股票使公司股本减少71万元[21] - 本次合计注销79万股限制性股票，回购注销后公司总股本将由3,309,623,844股减少至3,308,833,844股，注册资本将由3,309,623,844元减少至3,308,833,844元[21] 其他 - 公司制订了2025年度董事、高级管理人员薪酬方案[22] - 独立董事应选人数为3位[36] - 股东选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[36] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[36] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年6月27日上午9:15[37] - 深交所互联网投票系统结束投票时间为2025年6月27日下午15:00[37] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[37] - 身份认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅[37] - 股东可凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票[38] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见[36] - 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准[36]

公司决策 - 同意续聘中审众环为2025年度审计机构，需股东会审议[1] - 同意成立奥特佳投资有限公司构建产业生态[5] - 2025年度董高薪酬方案提交股东会审议[5] 股权变动 - 因激励对象离职，回购注销710,000股限制性股票，回购价1.26元/股，金额894,600元，需股东会审议[3][4] - 回购注销790,000股后，公司总股本减至3,308,833,844股，注册资本减至3,308,833,844元，需股东会审议[5] 会议安排 - 2025年6月6日召开第六届董事会第三十二次会议[1] - 全体董事同意于2025年6月27日召开2024年年度股东会[6]

股权变动 - 2024年9月6日公司以1.26元/股授予110人6636.57万股限制性股票[5] - 2025年6月6日拟回购注销邵翌旻710,000股限制性股票[6] - 回购价1.26元/股，资金894,600元，来源自有资金[6] 股本变化 - 变动前后限售股、流通股、总股本有调整，股本减少71万元[7][10] 决策情况 - 董事会薪酬与考核委员会同意回购注销[11]

股票激励计划进展 - 2024年6月17日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12] - 2024年6月17 - 27日公示拟首次授予激励对象信息[13] - 2024年7月3日临时股东大会通过相关议案并授权董事会[13] - 2024年9月6日确定首次授予日，授予价格调整为1.26元/股[14] - 2024年9月20日完成首次授予登记[15] 股票回购注销 - 2025年6月6日拟回购注销710,000股限制性股票[15][17] - 回购价为1.26元/股，资金源于自有资金[18][19] - 需履行信息披露等手续[20]

公司战略布局 - 公司拟以自有资金投资5亿元设立全资子公司奥特佳投资有限公司 [1] - 新子公司将通过战略直投、并购重组、基金投资等方式强化汽车热管理主业产业链 [1] - 公司同时计划布局未来朝阳产业以提升核心竞争力 [1] 投资细节 - 奥特佳投资有限公司注册资本为5亿元 [1] - 公司类型为有限责任公司，持股比例100% [1] - 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [1]

公司基本信息 - 公司于2008年4月24日核准首次发行3400万股人民币普通股，5月22日在深交所上市[6] - 公司注册资本为3308833844元[7] - 公司发起成立时总股本为10000万股[15] 股权结构 - 江苏帝奥控股集团股份有限公司持股5700万股，比例57%[15] - 香港金飞马有限公司持股4000万股，比例40%[15] - 南通进君源实业投资有限公司等三家公司各持股100万股，比例各1%[15] 股份交易与限制 - 公司或子公司不得为他人取得5%以上股份提供财务资助，员工持股计划除外[16] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[1] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人[96] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[100] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[101] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[127] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[129] - 利润分配预案需经2/3以上董事及1/2以上独立董事同意后提请股东会审议批准[130] 其他事项 - 公司党委发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项[81] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[81] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[139]

股份回购注销 - 公司拟回购注销79万股限制性股票[1] - 回购注销后公司总股本将由3,309,623,844股减少至3,308,833,844股[1] - 回购注销后公司注册资本将由3,309,623,844元减少至3,308,833,844元[1] 股份收购与持有规定 - 公司不得收购本公司股份，但有减少注册资本等情形除外[4] - 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式等进行[5] - 公司收购股份用于员工持股计划等特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应在三年内转让或者注销[5] 股东会相关规定 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 董事人数不足6人等情形下，公司需在两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[9] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[14] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失承担赔偿责任[15][16] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司董事会收到辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[16] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[21] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] 财务报告与分红规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告等[24] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司股东会对利润分配决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[24] 公司合并减资等规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[25] - 公司减少注册资本，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[25] - 公司减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[26]

新策略 - 2025年6月6日公司通过成立奥特佳投资有限公司议案[2] - 公司拟以5亿自有资金设奥特佳投资，注册资本5亿[2][3] - 公司分批实缴出资，持股100%[3] - 近期完成奥特佳投资注册程序[4] - 奥特佳投资聚焦汽车热管理等产业，用“投-验-并”模式整合资源[5]