利润分配 - 2024年度利润分配预案以3,309,623,844股为基数，每10股派发现金红利0.031元（含税）[5] 股份变动与控制权变更 - 2018年9月1日王进飞将195,083,692股股份（占当时总股本6.23%）提案权、表决权委托给张永明[18] - 2024年3月29日，相关方将583,786,466股股份（原占18%，现占17.64%）转让给长江一号产投[18] - 2024年7月4日股份过户登记完成，长江一号产投成新控股股东[18] - 7月4日公司控制权变更，变更前控股股东为北京天佑等三家公司，变更后为湖北长江一号产业投资合伙企业[165] 公司基本信息 - 公司股票代码为002239，上市于深圳证券交易所[14] - 公司注册地址在江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号，邮编226300[14] - 公司办公地址在江苏省南京市江宁区秣周东路8号，邮编211111[14] 中介机构信息 - 公司聘请中审众环会计师事务所，签字会计师为王洪博、孙洁[19] - 保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，持续督导自2021年1月起[19] - 财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，持续督导自2024年7月起至2025年7月[19] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入81.39亿元，较2023年的68.52亿元增长18.78%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，较2023年的7324.75万元增长44.41%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.19亿元，较2023年的4867.06万元增长144.89%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4.34亿元，较2023年的6250.36万元增长594.40%[20] - 2024年末总资产119.21亿元，较2023年末的127.88亿元下降6.78%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产55.11亿元，较2023年末的55.46亿元下降0.62%[20] - 2024年四个季度营业收入分别为16.44亿元、19.96亿元、19.94亿元、25.05亿元[24] - 2024年非经常性损益合计为 - 1341.10万元，2023年为2457.69万元，2022年为1741.97万元[26] - 公司将增值税加计抵减金额2875.89万元不列为非经常性损益[26] - 2024年度公司总体经营收入增长18.78%，部分核心产品市场占有率和客户覆盖面扩大[72] - 报告期公司主营业务收入81.38亿元，同比增长18.78%，连续五年增长且增幅超越上年[97] - 全年压缩机板块收入41.17亿元，同比增幅达34.53%，是收入增长最重要因素[97] - 报告期公司归母净利润10,577.93万元，同比增长44.41%；扣非净利润1.19亿元，同比增长144.89% [97] - 报告期末公司总资产额119.21亿元，同比降低6.78%；归母净资产额55.11亿元，同比基本持平[98] - 公司加权平均净资产收益率增长0.58个百分点，为1.90%，达近年来高点[98] - 报告期流动负债总额降至54.12亿元，下降约13.8%；长期借款总额攀升至5.21亿元，非流动负债总额升至9.40亿元[99] - 公司资产负债率降至53.29%，较上年降低约1.3个百分点[99] - 公司经营活动产生的现金流量净额为4.34亿元，较上年大幅增长594% [100] - 机械制造营业收入81.39亿元，同比增18.78%，营业成本70.46亿元，同比增16.60%，毛利率13.42%，同比增1.62个百分点[104] - 2024年经营活动现金流入小计7,220,487,025.79元，同比增长9.51%，经营活动产生的现金流量净额434,028,113.72元，同比增长594.40%[120] - 2024年投资活动现金流入小计625,051,663.96元，同比减少57.73%，投资活动产生的现金流量净额 -95,693,631.19元，同比减少165.12%[120] - 2024年筹资活动现金流入小计3,864,126,445.28元，同比增长22.37%，筹资活动产生的现金流量净额 -321,230,639.13元，同比减少20.23%[121] - 2024年现金及现金等价物净增加额13,165,266.88元，同比增长122.53%[121] - 2024年末货币资金1,242,148,977.05元，占总资产比例10.42%，较年初减少5.41个百分点[122] - 2024年末应收账款2,658,340,178.07元，占总资产比例22.30%，较年初增加4.08个百分点[122] - 2024年末存货1,616,675,578.74元，占总资产比例13.56%，较年初减少3.19个百分点[122] - 投资收益63451870.39元，占利润总额比例42.67%，具有可持续性[123] - 资产减值-189495371.96元，占利润总额比例-127.42%，将按会计准则定期减值测试[123] - 营业外支出43171177.29元，占利润总额比例29.03%，无可持续性[123] - 短期借款从1292944434.14元降至724237762.16元，占比从10.11%降至6.08%，减少4.03个百分点[124] - 长期借款从70936908.76元增至521409226.01元，占比从0.55%增至4.37%，增加3.82个百分点[124] - 交易性金融资产期初数207461292.65元，本期购买金额425363242.28元，出售金额610213383.57元，期末数24568263.29元[126] - 截至报告期末，受限资产账面余额1757315410.89元，账面价值1603925694.91元[128] - 报告期投资额295745295.15元，上年同期投资额311217454.61元，变动幅度-4.97%[129] - 证券投资最初成本2870852.90元，期末账面价值4483687.95元[131][132] 行业市场数据 - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5% [29] - 2024年中国乘用车零售量达2756.3万辆，同比增长5.8%；自主汽车品牌市场份额从2020年约38%升至65.2% [30] - 2024年中国商用车销售387.3万辆，同比下降3.9%；新能源商用车销量58.47万辆，同比增长34.93%，渗透率达15% [30] - 2024年中国新能源乘用车零售量1286.6万辆，同比激增35.5%，市场渗透率达46%，同比增长9.3个百分点 [31] - 2024年美国乘用车销量约1600万辆，同比增长约2.5% [32] - 2024年欧洲汽车市场销量约1060万辆，增幅约1% [33] - 2024年东南亚（东盟）市场汽车销量约320万辆，新能源汽车销量同比增幅达44.6% [33] - 2024年中国汽车热管理行业在新能源汽车推动下实现规模扩张与技术跃升 [36] - 2024年汽车热管理行业推动热系统模块集成化设计加速、材料革新、智能化控制快速普及等技术变化 [38] - 汽车热管理行业面临新型制冷剂技术路线选择、高压快充散热瓶颈等挑战 [38] - 2024年中国储能电池热管理行业液冷技术渗透率快速提升至约四成[40] 业务线基本信息 - 公司主营业务属汽车零部件行业，细分领域为汽车热管理行业，也涉及储能电池热管理行业[28] - 公司主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，运营主体包括南京奥特佳、空调国际热系统公司等[43] - 公司主要产品有汽车空调压缩机、汽车空调系统及部件、储能电池热管理设备[43] - 公司汽车空调压缩机分为涡旋式、活塞式和电动压缩机三类，涵盖国内主流车型热管理系统[47] - 公司汽车热管理系统分为暖通空调、发动机冷却、电动车热能管理、控制系统四类[51] - 公司业务主要在中国市场，在北美、欧洲等多地有业务，是国际化运营企业[43] - 公司主要客户分四类，包括汽车整车制造商、汽车后市场经销商、汽车系统供应商、制造储能设备相关企业及新能源汽车充电设备运营商[58][59] - 公司产品原材料直接从供应商处采购，采购方式为招标，分压缩机和空调系统两个采购板块（埃泰斯公司独立采购）[61] - 公司具备全部产品自主生产制造能力，生产自动化水平陆续提高，在不同境外基地采取产能转移和扩张措施[62][63] - 公司研发分为未来产品技术开发和当前产品的项目开发，各业务板块有不同研发流程[65][66] - 汽车零部件业务销售模式分向汽车整车制造企业直接销售和向售后市场销售，储能电池热管理按客户要求定制化研制并直接销售[68] - 公司拥有18家生产基地，其中国内11家、国外7家[79] - 公司新能源汽车热管理业务收入成为公司收入主体[76] - 公司与国内外主流新能源汽车厂商形成稳定业务合作关系[76] - 公司大规模专业化生产可满足下游客户弹性需求，提升议价能力[79] - 公司通过多项质量控制体系认证，提升精工制造水准[80] - 公司国际化业务布局覆盖北美、欧洲、南亚等市场[81] - 公司遵守国际化项目管理准则，对项目实行KPI管理[82] 各业务线数据关键指标变化 - 报告期南京奥特佳销售汽车空调压缩机707.19万台，较上年增长21.54%，电动压缩机增幅达74%[44] - 报告期空调国际集团销售汽车空调系统及部件产品、储能热管理设备696.03万台套，销量同比增长6.23%[46] - 公司储能热管理业务销量稳步增长，但受价格下滑等影响经营亏损[42] - 公司汽车空调压缩机产品年总产能约850万台，其中电动空调压缩机年产能为360万台，产能利用率有所提高[62] - 公司新增采购43台电动先进设备，形成一条电动压缩机新生产 - 装配线，配合产能达到月产30万台或冲锋更高水平[63] - 公司将美国加州空调系统生产厂搬迁至墨西哥，当年搬迁当年投产，产能攀升迅速[63] - 公司客户类型与结构、头部客户销售额排序与上年度未发生重大变化[60] - 汽车空调压缩机本报告期产量692.97万台，同比增12.23%，销售量707.19万台，同比增21.54%[69] - 汽车空调系统及储能电池热管理设备本报告期产量709.96万件，同比增6.23%，销售量696.03万件，同比增6.23%[69] - 售后市场汽车空调压缩机销售量170.5万台，同比增33.52%，因公司转换开拓方式成效明显[69][71] - 汽车空调压缩机产品销量达707万台，较上年增幅近两成[85] - 空调系统产品及零部件产品销量为696万套，在国内外市场取得增长[85] - 汽车空调压缩机收入41.17亿元，占比50.58%，同比增长34.53% [102] - 国内收入59.10亿元，占比72.62%，同比增长23.67% [102] - 汽车空调压缩机销售量707.19万台，同比增21.54%，生产量692.97万台，同比增12.23%，库存量136.58万台，同比降13.55%[105] - 汽车空调系统及储能电池热管理设备销售量696.03万件，同比增6.23%，生产量709.96万件，同比增6.23%，库存量74.80万件，同比增22.88%[105] - 汽车空调压缩机原材料成本28.45亿元，占比40.38%，同比增6.26%[107] - 前五名客户合计销售金额34.31亿元，占年度销售总额比例42.16%[111] - 前五名供应商合计采购金额7.80亿元，占年度采购总额比例14.30%[112] 研发情况 - 报告期内公司研发投入总额3.11亿元，同比增长37.2%，研发投入占总收入比重由上年的3.31%增至3.81%[88] - 全年完成97项新项目设计开发，在职研发人员共计462人，新增申报知识产权成果累计115项，新增取得知识产权成果累计67项，争取政府奖补资金273万元[89] - 重卡用长寿命大排量斜盘式压缩机项目预计2025年3月量产，已在两款卡车上小批量供货[116] - SUV大排量外控活塞式压缩机项目已完成设计验证和批产准备，正小批试装，耐久性试验时间要达1225小时[116] - R290自然工质车用超低温热泵压缩机已实现装车生产，要实现-30℃超低温热泵运行，GWP<150[116] - 压缩机及PTC二合一集成控制项目已量产，电压范围260V - 800V，转速600至11000转每分钟[116] - 适用于低温热气旁通/三角循环应用的压缩机技术主体设计完成，压缩机自加热功率大于7KW[116] - 高压800V碳化硅驱动方案完成模具开发和DV实验，具备量产能力，满足1000V应用，最大功率大于13kw[116] - FOC无刷鼓风机及水泵

公司治理 - 2025年4月16日股东大会通过取消监事会设置[2] - 王常龙等三位监事因结构调整卸任[2] - 董事会审计委员会承接监事会职责[3] 人员安排 - 王常龙仍在子公司任职，另两人不在公司及子公司任职[4] - 卸任监事继续出具2024年报审核意见并担责[3] 其他事项 - 三位监事与公司无未结清债权债务及未履行承诺[2] - 三位卸任监事遵守股票锁定期限制[4]

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-020 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于 2025 年第一次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 本公司于 4 月 16 日举行了 2025 年第一次临时股东大会，现将 会议召开情况及决议内容公告如下： 一、会议召开的基本情况 （一）召开时间：2025 年 4 月 16 日 14 点。 （二）召开地点：江苏省南京市江宁区秣周东路 8 号公司办公 楼五楼会议室 （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 （四）召集人：本公司董事会。 （五）会议主持人：董事长王振坤先生。 本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。 二、股东出席会议的情况 出席本次股东大会的股东及其授权代理人共计 1,010 人，代表 股份 1,105,707,067 股，占奥特佳公司总股份数 ...

国浩律师（南京）事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036 5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：奥特佳新能源科技股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大 会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。 根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律 问题出具法律意见如下： 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以 ...

募集资金管理制度执行 - 募集资金管理制度自2025年4月16日起执行[2] 资金支取与检查 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，需重新论证[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[11] 资金置换与投资 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 闲置募集资金投资现金管理产品期限不得超十二个月[13] 资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] 节余资金处理 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按制度第十二条履行程序；达到或超10%，需经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] 超募资金使用 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[19] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、永久补充流动资金等先后顺序有计划使用[18] - 公司将超募资金用于在建及新项目，保荐人或独立财务顾问需出具专项意见，涉及关联交易等按规定履行程序和披露义务[18] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需经股东会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表同意意见并披露，且补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为特定对象提供财务资助[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[22] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告并与定期报告同时披露[22] 资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更[20] 部分资金补充 - 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止用部分资金永久补充流动资金，需满足募集资金到账超一年等要求[21] 子公司适用 - 募集资金投资项目通过子公司或其他控制企业实施，适用本办法[24]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得被提名为候选人[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] 履职与监督 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 专门会议至少每季度召开一次[16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] 解除与补选 - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[12] - 不符合任职条件应立即解除，60日内完成补选[13] 其他规定 - 公司及独立董事保存资料至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 制度由董事会制定、解释，报股东会批准生效[29]

关联交易制度执行时间 - 关联交易管理制度自2025年4月16日起执行[2] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买原材料、销售产品等事项[9] 关联交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用政府定价、市场价格和协商定价原则[10] 关联交易审议批准 - 公司与关联自然人交易低于30万元由总经理办公会审议批准[13] - 公司与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5‰由总经理办公会审议批准[13] - 公司与关联自然人交易30万元以上但不超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议批准[13] - 公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但不超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议批准[13] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由董事会审议后提交股东会批准[14] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会批准[15] 关联交易额度 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] 关联人资金利率 - 关联人向公司提供资金，利率不高于相应贷款时长LPR与公司和子公司近6个月同类别相应时长贷款利率算数平均值的孰低者[17] 贷款利率数据处理 - 若没有公司和子公司近6个月同类别相应时长贷款利率数据，应在审议前20日向不少于四家商业银行询价[18] 股东会关联决议 - 股东会关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[21] 关联交易协议期限 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[22] 关联表决回避 - 关联董事应主动回避表决，不得代理其他董事行使表决权[21] - 关联股东应主动回避表决，不得代理其他股东行使表决权[24] 违规责任 - 违背制度规定，未回避的关联交易决议无效，已实施的关联交易有关董事及股东应对公司损失负责[27] 制度相关说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“不足”“低于”“超过”不含本数[27] - 制度涉及金额均指人民币，外币交易按汇率中间价折合人民币判断[27] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[27] - 制度与国家法规等抵触时按其执行并尽快修订[27] 制度生效与修改 - 制度由公司董事会拟订，报股东会审议通过后生效实施[28] - 制度修改也需报股东会审议通过[28] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[28]

文章核心观点 易主后的奥特佳获得国资股东资金支持，定增募资用于补流或偿债，有助于改善流动性、降低负债率，公司2024年业绩预增，正加速迈向汽车热管理领域龙头企业 [1][2][5][6] 定增募资情况 - 4月1日奥特佳公布定增预案，拟以每股2.54元价格向控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业发行不超过2.32亿股，拟募资不超过5.9亿元 [1] - 本次非公开发行由控股股东长江一号产投全额认购，增发巩固奥特佳与长江产业集团协同效应 [3] - 发行完成后长江一号产投持股比例将由17.64%提升至不超过23.04%，仍为控股股东，控制权不变 [4] 募资用途及影响 - 募资全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，助力改善流动性水平，加速产业布局 [2] - 有助于实现“新能源化、系统化、国际化”发展战略，加速布局高附加值领域，拓展海外市场 [3] - 截至2024年9月末公司资产负债率为54.65%，募资将提升净资产规模，降低负债率，缓解资金压力 [4] 公司业绩情况 - 2024年年度业绩预告显示，预计归属于上市公司股东净利润9500万元至1.2亿元，同比增长29.70%至63.83% [5] - 扣除非经常性损益后净利润区间为9978.85万元至1.25亿元，同比增幅105.03%至156.39% [5] - 2024年上半年全资子公司南京奥特佳新能源电动压缩机销量同比激增130%，相关业务收入达17.72亿元 [5] 公司战略目标 - 长江产业集团对公司定位是汽车产业链重要一环，未来发力点围绕汽车产业链，聚焦主业 [6] - 公司正加速向汽车热管理领域龙头企业战略目标迈进，提高市场占有率，巩固行业龙头地位 [6]

募集资金情况 - 2021年1月非公开发行111,898,727股，发行价3.95元/股，募集资金总额441,999,971.65元，净额426,481,103.73元[2] - 截至2024年9月30日，前次募集资金专项账户均已销户，余额为0[4] - 2021年以募集资金置换前期投入募投项目自筹资金5,722.90万元，截至2024年9月30日置换完毕[8] 募投项目变更与终止 - 2022年将“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，节余112.43万元补充流动资金[6][13] - 2022年将“新能源汽车热泵空调系统项目”节余3,829.75万元补充流动资金[12] - 2024年终止“中央研究院”募投项目，剩余2,619.80万元补充流动资金[7][13] 闲置资金使用 - 2021年拟用不超2.6亿元闲置募集资金现金管理，2023 - 2024年分别同意用不超5,500万元[9][10] - 2021 - 2022年多次用闲置募集资金暂时补充流动资金，额度分别为不超1.1亿、2300万、2000万[10][11] 资金使用与收益 - 募集资金总额42648.11万元，已累计使用43000.85万元[23] - 2024年1 - 9月使用7332.07万元，2023年使用3524.21万元，2022年使用6757.86万元，2021年使用19663.81万元[23] - “新能源汽车热泵空调系统项目”实际投资10403.91万元，与承诺投资差额 - 5445.05万元[23] - “永久性补充流动资金”项目实际投资22292.51万元，与承诺投资差额9613.34万元[23] 项目产能与效益 - 新能源汽车空调系统产能利用率100%，换热器芯体90.34%[25] - 新能源汽车热泵空调系统项目2024年1 - 9月实际效益4106.18万元，累计实现效益20070.19万元[25] - 年产60万台第四代电动压缩机项目产能利用率95.04%[25] - 年产60万台第四代电动压缩机项目2024年1 - 9月实际效益1682.66万元，累计实现效益5959.81万元[25] - 年产360万支压缩机活塞项目产能利用率23.65%[25] - 年产360万支压缩机活塞项目2021 - 2024年1 - 9月实际效益为负[25]