关于浙江万马股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于浙江万马股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 致同专字（2024）第 320A013008 号 深圳证券交易所: 贵所于 2024 年 4月 26 日出具的《关于浙江万马股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函 [2024] 120016 号）（以下简称 "审核问询函"）已收悉。对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"）对浙江万马股份有限公司（以 下简称"万马股份""发行人"或"公司"）相关资料进行了核查，现做专项说明如下: 如无特别说明，本专项说明中的简称或名词的释义，与《浙江万马股份 有限公司 2023 年度向特定对 ...

公司信息 - 公司证券代码为002276，简称为万马股份，债券代码为149590，简称为21万马01[1] 股票发行进展 - 2024年4月26日收到深交所关于向特定对象发行股票第二轮审核问询函[3] - 2024年5月7日在巨潮资讯网披露审核问询函回复等相关公告[3] - 近日会同中介机构对审核问询函回复内容补充修订并披露[4] - 发行股票事项需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[4]

| 证券代码：002276 | 证券简称：万马股份 公告编号：2024-040 | | --- | --- | | 债券代码：149590 | 债券简称：21 万马 01 | 浙江万马股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 1.2024 年 4 月 30 日，公司 2023 年度股东大会审议通过 2023 年年度权益分 派方案为：以公司总股本 1,035,489,098 股扣除公司回购专户股份 21,626,762 - 1 - 股后的股本 1,013,862,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.55 元（含税），不转增不送股。本次利润分配预案公布后至实施前，公司回 购专户持有的股份因股权激励计划受让回购股份完成非交易过户、股份回购股份 注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股 份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照现金分红分配比例不变的原则， 分红金额相应调整。公司《2023 年度利润分配预案》（公告编号：2024-018）详 见巨潮资讯网 2024 年 4 月 10 日公告。 2024 年 5 月 14 日，公司完成 2023 年限制性 ...

激励计划授予情况 - 2024年5月14日完成2023年限制性股票激励计划预留授予登记，授予108.00万股，授予价格4.39元/股[4] - 预留授予日为2024年4月11日，授予人数27人[8][9] - 2023年6月26日首次授予日，向185名激励对象授予919.20万股，授予价格5.052元/股[22] 激励对象获授情况 - 危洪涛获授7.50万股，占预留授予总数6.48%，占股本总额0.01%[9] - 谢辉凌获授7.00万股，占预留授予总数6.04%，占股本总额0.01%[9] - 25名核心管理人员等获授93.50万股，占预留授予总数80.74%，占股本总额0.09%[9] 激励计划指标 - 2023 - 2025年净资产收益率目标不低于4.47%[14] - 2023 - 2025年扣非归母净利润年增长率分别不低于70%、90%、110%[14] - 2023 - 2025年应收账款周转率不低于3.67次[14] 回购股份情况 - 公司回购股份30,330,762股，占总股本2.93%，最高成交价7.00元/股，最低成交价6.10元/股，支付总金额199,997,516元[22] 财务相关 - 截至2024年4月15日，收到27名激励对象认缴股款474.12万元，其中股本108.00万元，资本公积366.12万元，公司累计注册资本和股本均为10.35489098亿元[25] - 本次授予108.00万股限制性股票成本482.76万元，2024 - 2028年各期会计成本分别为121.56万元、168.97万元、116.87万元、61.82万元、13.54万元[32] 其他 - 激励计划有效期最长不超过72个月，限售期为24个月[10] - 预留授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为30%、30%、40%[10][12] - 绩效评价优秀、良好、合格、不合格对应解除限售系数为1.0、0.8、0.6、0[16] - 选取13家A股上市公司作为限制性股票解除限售的对标公司[17] - 若公司业绩考核未达标，按授予价格和回购时股票市场价孰低原则回购注销对应股票[16] - 本次股权激励实施后，股权分布仍符合上市条件要求[26] - 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司不为其提供财务资助，将代扣代缴税费[27] - 本次激励计划所筹集资金全部用于补充公司流动资金[28]

融资进展 - 2024年4月26日公司收到深交所向特定对象发行股票第二轮审核问询函[3] - 同日会同中介机构落实问询并修订文件，内容在巨潮资讯网披露[4] - 发行股票需通过审核并获注册，结果和时间不确定[4]

您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 报 【 】 【 】 【 】 】 【 】 【 】 【 】 】 】 【 】 Grant Thornton 载 三 关于浙江万马股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中 关于浙江万马股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 有关财务会计问题的专项说明 致同专字(2024)第 320A011115 号 深圳证券交易所: 贵所于 2024 年 4月 26 目出具的《关于浙江万马股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函 [2024] 120016 号)(以下简称 "审核问询函")已收悉。对审核问询函所提财务会计问题,致同会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"会计师"或"我们")对浙江万马股份有限公司(以 下 简称"万马股份""发行人"或"公司"）相关资料进行了核查,现做专项说明如下: 如无特别说明,本专项说明中的简称或名词的释义,与《浙江万马股份 有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募 ...

浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 证券代码：002276 证券简称：万马股份 债券代码：149590 债券简称：21万马01 浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿） 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二〇二四年五月 浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值， ...

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入151.21亿元，同比增长3.04%，第四季度实现营业收入33.77亿元，同比下降8.26%，环比下降25.04%[8] - 2023年度亨通光电等多家公司销售收入有不同变化，如亨通光电同比增长2.49%，杭电股份同比下降9.52%[19] - 2023年第四季度电力产品和高分子材料销量、销售收入、单价有不同表现，如电力产品销量同比下降3.08%，销售收入同比增长7.32%[14] - 2023年第四季度电力产品和高分子材料产能、产量、产能利用率同比增长[17] - 2023年度销售费用发生额为6.17亿元，其中代理服务费为3.15亿元[9] 应收项目情况 - 2023年末应收类项目账面价值合计为54.82亿元，同比上升10.15%，包含应收账款等[8][21] - 2023年末应收账款账面价值同比增幅为6.65%，占当期营业收入比例为26.69%，周转天数从90天增加至94天[24] - 2023年末应收票据与应收款项融资账面价值较2022年增长，原因包括已背书或贴现后仍列示的银行承兑汇票增加等[27][28] - 2023年末商业承兑汇票账面余额29,022.77万元，计提坏账162.47万元，计提比例0.56%[39] 其他业务与会计处理 - 2023年度其他业务收入减少至1.11亿元，主要由电解铜贸易业务收入构成[8] - 2023年度电解铜采购不含税金额108,582.20万元，销售不含税金额108,664.97万元，销售毛利82.78万元[44][46] - 2023年度中期报表按总额法确认电解铜销售收入属会计差错，仅影响当年中期营收和成本[53] 项目投资与产能 - 多个项目有规划投资和已投入金额，如青岛万马高端装备产业项目（一期）规划投资165010.00万元，已投入29573.95万元[58] - 截至2023年12月末，募投项目累计投资进度20.34%，未来2 - 3年规划待投入167806.25万元，计划募资170000.00万元[59] - 募投项目达产可实现销售总收入494,661.64万元，新能源用环保型电缆收入占比52.15%[91] - 募投项目建成后电线电缆产能将提升，如浙江万马专用线缆项目年产16,000公里，浙江万马高分子材料项目年产4万吨[122] 资金与负债 - 2023年末货币资金余额为34.33亿元，较三季度末增加4.96亿元，本次拟补充流动资金2.5亿元[9] - 2024年一季度末前到期需兑付的应付票据为174,244.15万元[64] - 2024 - 2026年预计营业收入分别为1,645,577.40万元、1,790,836.98万元、1,948,919.02万元，增长率为8.83%[67][68] - 2026年末公司整体流动营运资金占用规模预计达168,268.74万元，最近三年新增营运资金缺口为34,648.85万元[68] - 报告期各期末公司资产负债率分别为60.23%、61.42%和60.59%，高于大部分同行业可比公司[69] 市场与行业情况 - 2017 - 2023年光伏装机容量和光伏发电量年均复合增长率分别为29.33%和30.94%[93] - 2024年我国光伏线缆市场需求约为29.37亿元，2024 - 2030年间，我国光伏线缆行业需求有望保持在264.00 - 380.40万千米[97] - 我国城市轨道交通运营线路总长度年均复合增长率为15.12%，预计“十四五”期末将接近13000千米[103][105] 其他要点 - 公司选择代理服务商协助销售，有相关管理制度，主要代理服务商无商业贿赂记录[80][84][85] - 截至2024年4月8日，万马专缆已确定交易单价的在手订单约4656.19万元，已签订框架合同但未执行金额约15034.39万元[116] - 公司拟定增募资不超17亿元，控股股东认购定增股份的25%[135] - 2023年营收净利双增长，前三季度净利润同比增长超四成[136][137] - 拟对子公司万海电缆增资3亿元，万马高分子拟投建年产8万吨环保型高分子材料产业化项目[136]

北京市中伦律师事务所 关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 二〇二四年五月 补充法律意见书（三） 北京市中伦律师事务所 关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 致：浙江万马股份有限公司 2 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江万马股份有限公司（以 下简称"发行人"或"公司"）的委托，担任发行人申请 2023 年度向特定对象发行 股票并上市(以下简称"本次发行")事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法 规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国 证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露 的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本补充法律意见书发表意见事项为准 及为限） ...

浙江万马股份有限公司 上市保荐书 中泰证券股份有限公司 关于 浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 中泰证券股份有限公司 ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年五月 浙江万马股份有限公司 上市保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引 第 2 号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业 务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。 3-3-1 浙江万马股份有限公司 上市保荐书 目 录 | 加 | 明日 | | --- | --- | | 录 - | 目 | | 一、发行人基本情况简介 . | | | 二 ...