重要内容提示： | 证券代码：002276 | 证券简称：万马股份 公告编号：2024-078 | | --- | --- | | 债券代码：149590 | 万马 债券简称：21 01 | 浙江万马股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、浙江万马股份有限公司（以下简称"公司"或"万马股份"）本次回购注销 部分限制性股票共涉及 11 名激励对象，合计 65.25 万股，占回购前公司总股本 103,548.9098 万股的 0.06%。 2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成了上述限制性股票回购注销的手续。本次回购注销完成后，公司总股本 由 103,548.9098 万股变更为 103,483.6598 万股。 公司于 2024年 4月 10日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第 十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2024 年 8 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性 股票的回购注销手续。现 ...

股本情况 - 2009年7月10日公司在深交所中小企业板上市，首次发行5000万股，后经转增总股本变更为40000万股[6] - 2011年经转增，总股本变更为77688万股[7] - 2012年发行股份购买股权，总股本变更为928937488股[7] - 2013年自然人认购限制性股票，总股本变更为938705488股[7] - 2016年多次回购注销限制性股票，总股本变更为939145488股[8][9] - 2017年非公开发行股票，总股本变更为1035489098股[9] - 2024年注销股份后总股本将变更为1014289836股[10] - 公司注册资本为人民币1014289836元，股份总数为1014289836股，均为普通股[12][16] - 公司发行的股票每股人民币一元[17] 股份收购与转让限制 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购本公司股份[20] - 收购股份后不同情形有不同注销或转让时间要求[21] - 特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在规定时间内转让或者注销[21] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等任职及离职后转让股份有时间和比例限制[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议请求法院撤销的期限为决议作出之日起60日内[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[30] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[30] 股东大会相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多项担保、关联交易事项须经股东大会审议[33][34] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[36] - 董事会应在收到召开临时股东大会提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[38] - 董事、监事候选人资料需披露相关内容[44] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 股东大会会议记录保存期限为10年[51] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[53] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[53] - 非独立董事、独立董事、监事候选人有不同提名方式[55] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上，选举两名以上董事或监事实行累积投票制[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[69] - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，可决定公司特定情形收购本公司股份事宜[69] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[72] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[72] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[73] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[74] - 公司与关联自然人、法人成交金额达到一定标准的关联交易须经董事会审议通过[75] - 董事会审批对外担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[76] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[78] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[78] - 董事会临时会议通知不少于会议召开前五天[79] - 董事会会议记录保存期限为10年[81] 其他人员相关 - 经理每届任期三年，连聘可以连任[82] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[87] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[90][91] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[92] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[100] - 利润分配方案提交年度股东大会审议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[101] - 实施利润分配需满足一定条件[103] - 公司出现特定情况可不进行利润分配[104] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润15%，连续三个会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润45%[105] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有最低要求[105] - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[107] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前10天通知[112] - 公司合并、分立、减资时，应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[118][119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[121] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[121] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[121] - 清算组应按规定通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[122] - 控股股东、中小投资者有明确界定[129]

股东大会信息 - 公司于2024年8月29日召开第四次临时股东大会[3] - 现场会议14:30开始，网络投票时间为当天[3] - 股权登记日为2024年8月23日[4] 会议审议事项 - 审议修订公司章程等议案[6] - 第1项议案须参会股东三分之二以上表决权通过[7] 会议登记与投票 - 登记时间为8月23日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 网络投票代码362276，简称为万马投票[16] - 深交所交易系统和互联网投票时间[19][20] 授权委托 - 授权委托书有效期至会议结束[22]

一、监事会会议召开情况 浙江万马股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十七次会议于 2024 年 8 月 7 日以通讯表决的方式召开，本次监事会会议通知于 2024 年 8 月 1 日以邮件 等形式发出。会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议由王婵娟女士主持， 部分高管列席会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 经全体监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议： 1.会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉 的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 | 证券代码：002276 | 证券简称：万马股份 公告编号：2024-074 | | --- | --- | | 债券代码：149590 | 债券简称：21 万马 01 | 浙江万马股份有限公司 第六届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制定〈董事、监事、 高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。 本议案尚需提交公司股东大 ...

股东大会投票服务 - 召开股东大会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[3] - 应在股东大会通知中明确网络投票相关事项，通知发布次日申请开通服务并录入投票信息，股权登记次日完成复核[5] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的证券交易所交易时间[7] - 互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[9] 投票规则 - 特定集合类账户持有人或名义持有人需通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[10] - 股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[14] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需单独统计并披露中小投资者投票结果[15] 投票结果处理 - 公司及其律师应对投票数据进行合规性确认并形成表决结果，有异议及时向交易所及信息公司提出[16] - 股东大会结束后次日，通过交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果，股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[16]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十八次会议于2024年8月7日通讯表决召开，9名董事全出席[2] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》等六项议案9票全通过，待股东大会审议[3][4] - 《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》9票全通过[5] 股东大会 - 2024年第四次临时股东大会8月29日14:30在杭州临安召开[5]

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行 为，促进公司的长期、稳健发展； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定， 既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况； （五）薪酬收入坚持"有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重"的原则。 第一条 为进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造 性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司 董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 适用本制度的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事以 及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级 ...

股份变动 - 2009年6月23日公司核准首次发行5000万股人民币普通股，7月10日在深交所中小企业板上市[1] - 2016年公司非公开发行9634.361万股股票，总股本变更为10.35489098亿股[1] - 2023年因11名激励对象离职，公司回购注销65.25万股限制性股票[1] - 公司将注销2054.6762万股剩余回购股份，股份总数将变为10.14289836亿股[1] 股份收购 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[2] - 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产等三种情形时可因维护公司价值及股东权益收购股份[2] - 公司因不同情形收购本公司股份，有不同的注销或转让时间要求[2] 股东大会 - 董事会收到召开临时股东大会提议后10日内需给出书面反馈意见[3] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后5日内发出通知[3] - 股东大会讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[3] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[3] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决[3] - 选举董事、监事可实行累积投票制[3] - 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持股3%以上股东提名[3] - 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东提名[3] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，公司股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度[4] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年[10] - 董事对公司负有忠实义务，有多项禁止行为[11] - 董事会将在2个交易日内披露董事辞职有关情况[5] - 公司应自董事提出辞职之日起60日内完成补选[5] - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，可决定公司特定情形收购本公司股份事宜[5] - 公司董事会中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[7] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[7] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[8] 监事相关 - 监事任期届满未及时改选等情况，原监事继续履职[8] - 公司应自监事提出辞职之日起60日内完成补选[8] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[9] - 利润分配坚持按法定程序分配、存在未弥补亏损不得分配等原则[9] - 董事会制订的利润分配预案至少包括分配对象、方式等内容[10] - 股东大会审议利润分配方案时，应与中小股东沟通交流并答复问题[10] - 利润分配方案提交年度股东大会审议，应经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限等[12] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[12] - 调整利润分配政策需以股东权益保护为出发点，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 调整利润分配政策时，公司应与中小股东沟通交流并答复问题[12] - 董事会对利润分配政策调整议案作出决议，应经全部董事的一半以上和全体独立董事的一半以上通过[11] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，具备现金分红条件时优先采用现金分红[13] - 满足条件下原则上每年进行一次利润分配，可根据情况进行中期现金分红[13][14] - 实施利润分配需满足可分配利润为正、每股累计可供分配利润不低于0.1元等条件[14][16] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内相关支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%[14][16] - 公司出现特定情况导致营运资金不足或影响经营时可不进行利润分配[16] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%，连续三年累计不低于年均可分配利润的45%[15][17] - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[19][21] - 调整股东回报规划需以股东权益保护为出发点，经股东大会批准[19][21] - 存在股东违规占用资金情况，公司有权扣减其现金红利[19][21] - 公司应在年报、半年报披露利润分配预案和现金分配政策执行情况[19][21] 其他 - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[22] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[22] - 中小投资者指除特定人员及单独或合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东[22]

业务原则 - 开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机[4] 业务开展要求 - 基于进出口外币收支预测，合约外币金额不超预测，交割期匹配[5] - 与有资格金融机构交易，用自有资金按额度操作[5][7] 审议规则 - 预计动用保证金等超规定需提交股东大会审议[7] 业务流程 - 子公司提供信息，财务部制订计划，资金部执行，审计部监督，董办审核披露[9] 持仓约束 - 外汇衍生品持仓受年度计划和授信总额度双重约束[9] 披露规则 - 损益及浮动亏损达规定需及时披露[12] - 亏损需重新评估有效性并披露变动[13] 文件管理 - 相关文件由财务部存档保管至少10年[14] 办法生效 - 本办法自董事会决议通过生效，旧办法废止[17]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[4] 资金使用限制 - 闲置募集资金补流单次不超12个月[7] - 超募资金还贷或补流12个月内累计不超30%[8] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[10] 募投项目管理 - 搁置超一年或投入未达50%需重新论证[11] - 节余资金低于10%按程序用，达10%及以上需股东大会审议[12] - 低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[12] - 6个月内可用募集资金置换自筹资金，需审议[13] - 实际使用与计划差异超30%需调整披露[16] 监督检查 - 内审部门至少季度检查资金存放使用情况[15] - 董事会2个交易日内向深交所报告审计委员会报告并公告[16] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师专项审计[17] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[17] 制度实施 - 制度经股东大会审议批准实施，修订亦同[19]