法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南博云新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 致：湖南博云新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大 会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南博云新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称"本所"） 接受湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席 了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会 的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有 效性进行现场律师见证，并发表本所律师见证意见。 为发表本所律师见证意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料： 1、刊登在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司关于召 开 2024 年第一次临时股东大会通 ...

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-021 湖南博云新材料股份有限公司 关于与控股股东和兴湘资本签署《代为培育协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 11 日召 开第七届董事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与 控股股东和兴湘资本签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与控 股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称"粉冶中心"）及湖 南兴湘资本管理有限公司（以下简称"兴湘资本"）签署《代为培育协议》，现 将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 鉴于航空业务投资大、周期长、技术成果产业化风险高，根据国务院国资委、 中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的 指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的精神，为降低投资风险，公司拟与 粉治中心、兴湘资本签署《代为培育协议》。由粉冶中心和兴湘资本按照市场原 则为公司代为培育符合公司需要的，但暂不适合公司实施的飞机机 ...

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-024 湖南博云新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"博云新材"）于 2024 年 6 月 11 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司 关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，现就召开 2024 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会的届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定 4、会议召开的日期、时间 现场会议召开时间为：2024 年 6 月 27 日下午 14:30 网络投票时间为：2024 年 6 月 27 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 6 月 27 日上午 9:15 至 9 ...

财务数据 - 长沙鑫航2023年营收9313.16万元，利润总额和净利润均为 - 1486.07万元[8] - 2023年底长沙鑫航资产总额66773.80万元，负债总额44573.19万元，资产负债率66.75%[8] - 截至2023年12月31日长沙鑫航净资产值22200.61万元，注册资本37700万元[3] - 博云新材所持长沙鑫航100%股权评估值37848.08万元，增值率70.48%[4] 政府补助与增资 - 长沙鑫航研保项目累计收政府补助5431万元，4555.17万元拟变国有资本金注入，875.83万元按规定处理[2] - 国有资本金注入增资价1.0039元/单位注册资本，拟增资4555.17万元，4537.47万元入注册资本，17.70万元入资本公积[4] - 增资后长沙鑫航注册资本增至42237.47万元，博云新材持股89.26%，中资公司持股10.74%[4] 收益影响 - 2024年预计减少利润2211.46万元，含2023年前累计记入其他收益1709.65万元及递延收益不再计入501.81万元[12] - 2025 - 2031年因递延收益摊销减少其他收益，金额从433.19万元到26.07万元不等[12] 其他 - 中南大学持有中资公司100%股权，中资公司注册资本12800万元[9] - 本次增资采取非公开协议方式进行[10] - 截至2023年底研保项目累计摊销1709.65万元，剩余递延收益3721.35万元[11] - 研保项目剩余补助875.83万由“递延收益 - 与资产相关的政府补助”调为“专项应付款”[12]

会议信息 - 公司第七届监事会第十次会议于2024年6月11日召开[1] - 会议通知于2024年6月6日以邮件发出[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案情况 - 会议通过与控股股东和兴湘资本签署协议暨关联交易议案[1] - 议案表决3票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议[1]

同意公司与控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及湖南兴湘资 本管理有限公司签署《代为培育协议》。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过议案。 第七届董事会第三次独立董事专门会议决议 湖南博云新材料股份有限公司 第七届董事会第三次独立董事专门会议决议 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三次独立董 事专门会议于 2024 年 6 月 5 日在公司会议室以通讯方式召开。经全体独立董事推 举，由独立董事周兰女士担任召集人并主持本次会议。独立董事肖加余先生、潘传 平先生参加会议，会议符合《公司章程》和《独立董事专门会议工作细则》的规定。 经认真研究，形成以下决议： 一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与控股股东和兴湘资本 签署《代为培育协议》暨关联交易的议案》； 独立董事签名： 周 兰： 肖加余： 潘传平： 2024 年 6 月 5 日 ...

会议情况 - 公司第七届董事会第十二次会议于2024年6月11日召开，9名董事全部参会[1] - 公司董事会同意于2024年6月27日召开2024年第一次临时股东大会[4] 议案表决 - 《关于与控股股东和兴湘资本签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》4票同意通过[1] - 《关于全资子公司相关项目政府补助资金变更为国有资本金注入的议案》9票同意通过[2] - 《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》9票同意通过[4]

协议签署 - 2024年6月11日公司收到控股股东《关于代为培育事项的承诺》[1] - 2024年6月11日公司召开董事会审议通过与控股股东和兴湘资本签署《代为培育协议》[1] 培育项目 - 粉冶中心、兴湘资本代为培育“飞机机轮刹车系统部分核心部件关键技术研究与产品开发项目”[2] 股权注入 - 2029年12月31日前，若炜铂科技满足注入条件，粉冶中心将持有的炜铂科技股权注入公司[2] 竞争业务 - 工作未完成前，若炜铂科技生产与公司存在潜在竞争的产品由公司统一对外销售[3] - 工作完成后，粉冶中心及下属子公司不再从事与公司相同或相似业务[3]

会议信息 - 公司第七届董事会第二次独立董事专门会议于2024年6月2日召开[1] - 会议由独立董事周兰女士担任召集人并主持[1] 议案审议 - 审议通过长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易议案[1] - 同意长沙鑫航放弃对参股公司同比例增资权[1] - 议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[1]

会议信息 - 公司第七届董事会第十一次会议于2024年6月7日通讯召开[1] - 应参会董事9名，实际参会9名[1] 议案表决 - 《关于全资子公司放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》4票同意[1] - 《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》9票同意[2] 股东大会安排 - 董事会同意2024年6月28日召开2023年年度股东大会[2]