独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 湖南博云新材料股份有限公司 第一条 为进一步规范湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，提高独立董事专门会议 规范运作和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数 同意后提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有 关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得 全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； ...

湖南博云新材料股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格 按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》 等制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议。 公司全体董事勤勉尽职，恪尽职守，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大 量富有成效的工作。现就公司董事会 2023 年度的工作报告如下： 一、2023 年度公司经营情况 2023 年，面对全球经济复苏缓慢的大环境，公司紧密围绕年度经营目标任 务，稳经营、抓管理。 报告期内，公司实现营业总收入 591,057,966.96 元，同比增加 6.04%；归属 于上市公司股东的净利润 29,275,440.07 元，同比增加 22.24%。 报告期内，公司围绕年初制定的经营计划积极开展各项工作： 在航空航天市场方面，新增年产 10 吨航空航天碳基复合材料的生产能力， 确保满足航空航天市场的需求；同时通过对市场和客户需求的深入研究，不断调 整和优化产品定位、加强产品的质量和创新、完善客户服务体系，与多家企业建 立了长期、紧密的合作关系。机轮刹车产品， ...

《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，特制定本议事规则。 第二条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 湖南博云新材料股份有限公司董事会 提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，增强公司董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主 性，确保董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）规范、高效地开展工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数。设召集人 一名。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设召集人由公司董事会指定一名独立董事担任。召集人负责召集 和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名 其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职 责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一 ...

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-007 湖南博云新材料股份有限公司 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468 号）核准，公司采用非公开发行方式 发行人民币普通股（A 股）101,789,774 股，发行价格为每股人民币 6.20 元。公 司于 2021 年 7 月 14 日收到主承销商招商证券股份有限公司转入扣除部分保荐 费及承销费后的股东认缴股款人民币 628,096,598.80 元。公司本次非公开发行股 票募集资金总额为人民币 631,096,598.80 元，扣除与本次发行有关的费用人民币 4,936,792.42 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 626,159,806.38 元。 本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 7 月 15 日出具《验资报告》（天职业字〔2021〕35246 号）。 2、本年度使用金额及年末余额 募集资金 2023 年度存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全 ...

关于湖南博云新材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA10618号 湖南博云新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的湖南博云新材料股份有限公司（以下简 称"博云新材"） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下 简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 湖南博云新材料股份有限公司董事会的责任是按照中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公 告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执 行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专 项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 ...

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-010 湖南博云新材料股份有限公司 关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 1 日召开 第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子 公司对外转让资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司湖南博云东方粉末 冶金有限公司（以下简称"博云东方"）将其部分闲置资产涂层炉等相关设备转 让给湖南沃尔博精密工具有限公司（以下简称"沃尔博"），现将有关情况公告 如下： 一、关联交易概述 公司于 2022 年 1 月 24 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《湖 南博云新材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》， 同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容，即新增年产 430 吨硬质合金棒材， 取消年产 30 万支整体刀具项目，将原用于刀具项目的设备投资款改用于购置新 增年产 430 吨棒材所需设备。鉴于此，控股子公司博云东方与关联方沃尔博签 ...

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-011 湖南博云新材料股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 1 日召开 第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会 计师事务所的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"立信"）为公司 2024 年度财务审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。 现将具体内容公告如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 立信具有证券、期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经 验和能力。该所已为公司提供2023年年报审计服务，不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信为公司2023年度财务审计机构，在 担任公司审计机构期间，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了 双方所规定的责任和义务。2023年立信为公司提供审计服务的财务审计费用为 65万元，内部控制审计费用为10万元，合计75万元。 为保持 ...

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-008 公司为全资、控股子公司向各家金融机构申请的综合授信额度提供担保的总 额为人民币 7,000 万元（最终额度以各家银行实际审批的结果为准），各全资、 控股子公司将会根据实际需求在所批准授信及担保额度内视各全资、控股子公司 生产经营对资金的需求来确定。 2024年4月1日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云新材料 股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。 湖南博云新材料股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 为满足湖南博云新材料股份有限公司（以下称"公司"）子公司业务发展的 资金需求，公司拟为子公司申请银行授信提供担保，期限一年。 1、公司拟为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称"博云 东方"）向建设银行、交通银行等 15 家金融机构（与公司银行授信合作机构保持 一致）申请的总额不超过人民币 4,000 ...

湖南博云新材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，公司监事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，认真 履行职责。现就公司监事会 2023 年度的工作报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求， 认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检 查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议 的执行情况。报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议。现将监事会 2023 年主 要工作情况汇报如下： | 序号 | 会议届次 | 召开日期 | | | 会议决议 1、审议通过《关于< 2022 年度监事会报告>的议 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 案》； | | | | | | | 2、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备 | | | | | | | 的议案》； | | | | | | | 3、审议通过《关于<2022 年 ...

会议情况 - 2023年召开6次董事会会议、1次年度股东大会会议[2] - 2023年独立董事主持召开董事会审计委员会会议5次[3] - 2023年独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议2次[3] 关联交易 - 预计2023年度与关联方发生的关联交易总金额为2429.82万元[7] - 控股子公司拟按9.09%持股比例出资1363万元增资关联方[8] 公司决策 - 2023年续聘立信会计师事务所为财务审计机构[8] - 2023年补选李寒波为第七届董事会非独立董事候选人[9] - 2023年确认高级管理人员2022年度考核评价结果及年度薪酬总额[9] - 2023年修订高级管理人员薪酬激励与业绩考核管理办法等[10] 独立董事履职 - 2023年独立董事与公司内审、外审机构积极沟通[11] - 2023年独立董事对公司进行现场实地考察[12] - 2024年独立董事将继续为公司发展提供建议[14]