公司人事变动 - 博云新材独立董事肖加余因个人身体原因辞职 同时辞去董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员职务 辞职后不在公司担任任何职务 [1] - 肖加余未持有公司股票 不存在应当履行而尚未履行的承诺事项 [1] - 此次辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一 不符合相关法规及公司章程规定 [1] 后续安排与影响 - 在新任独立董事选举产生前 肖加余将继续履行独立董事及相关委员会职责 [1] - 公司将按照法定程序尽快完成独立董事的补选工作 [1]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，审计部门提交季度内审报告[11] - 会议提前三日通知，紧急情况可随时通知或直接开会[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[12] - 决议需全体委员过半数同意方有效[14] - 会议记录保存期为十年[15] 规则执行 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行[17] - 原议事规则废止[17]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 受证监会处罚未满三年不得担任[9] - 近三年受交易所谴责或多次通报批评不得担任[9] 董事会秘书聘任与解聘 - 原秘书离职，公司应三个月内聘任新秘书[12] - 拟聘任需提前五个交易日报送材料[12] - 连续三月以上不能履职，应一月内终止聘任[13] - 空缺超三月，董事长代行职责[16] 董事会秘书职责与流程 - 需对公司负诚信和勤勉义务[18] - 离任前需接受审查并移交事务[18] - 工作细则经董事会表决通过生效[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 应采用竞争性谈判等方式选聘，选聘文件公开发布，结果及时公示[6][7] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 费用与任期 - 审计费用变动超20%需说明情况[10] - 连续聘任同一事务所原则上不超八年，最长不超十年[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 信息披露 - 年度报告中披露事务所、人员服务年限及审计费用等信息[11] 改聘规定 - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[13] - 拟改聘需在公告中详细披露信息[14] 特殊情形 - 审计委员会对特定情形保持谨慎关注[18] - 事务所存在严重情形，股东会决议不再选聘[18] 信息安全 - 公司和事务所增强信息安全意识，明确责任[19] - 选聘时审查事务所信息安全管理能力[19] 违规处理 - 审计委员会发现违规严重报告董事会，公司处理[19] - 对责任人可通报批评、经济处罚或纪律处分[19][21] 其他 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，自董事会通过实施，原制度废止[23]

关联方定义 - 关联法人为持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[4] - 关联自然人为直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万（含） - 300万（不含）经独董会审议并全体独董过半同意后提交董事会批准[14] - 与关联自然人交易300万以上（含）由董事会审议后提交股东会批准[14] - 与关联法人交易300万以上（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准[14] - 与关联法人交易3000万以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）由董事会审议后提交股东会批准[14] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议公告披露非关联股东表决情况[13] 担保审批 - 为关联方提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会批准[14] - 为持股5%以下股东提供担保参照关联方担保规定执行，有关股东回避表决[14] 披露要求 - 与关联自然人30万以上（含）关联交易应及时披露[19] - 与关联法人300万以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）关联交易应及时披露[19] 子公司交易处理 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[22] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后数额适用披露规定[22] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[24] - 需股东会批准重大关联交易，交易标的为股权审计截止日距协议签署日不超六个月[15] - 交易标的为其他资产评估基准日距协议签署日不超一年[15] - 关联交易未按程序获批已执行的公司有权终止[17] - 本管理办法董事会审议批准后生效，原办法失效[25]

审计部门工作安排 - 对所属子公司及相关业务单位每三年至少轮审一次[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[13] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[18] 审计人员与权限 - 成员由公司董事组成，独立董事占多数[8] - 在公司党委、董事会领导下独立行使职权，接受审计委员会指导监督[6] - 可聘请专业人员参与工作或向社会购买服务[11] 审计内容与范围 - 包括内部控制审计、财务收支审计等[14] - 内部控制审计以业务环节为基础，关注特定事项相关制度[17] 审计流程 - 拟订年度审计工作计划，报经董事会审计委员会审批后实施[20] - 实施审计三日前送达审计通知书，特殊情况经审批可实施时送达[21] 审计结果与整改 - 被审计单位或人员10个工作日内送交书面意见，逾期视为无异议[22] - 督促内控缺陷责任部门制定整改措施和时间并进行后续审查[15] - 审计结果及整改情况作为考核、任免、奖惩干部和决策依据[24] 审计相关责任 - 所属子公司主要负责人离任须开展审计，特定情况须进行经济责任审计[14] - 重要事项发生后及时审计[15][16][20][21][17] - 外包审计时参与全过程并对结果负责[21] 违规处理 - 审计对象拒绝接受审计等，公司责令改正并处理责任人[26] - 审计部门和人员未按规范审计等，公司处理责任人，涉嫌犯罪移送司法[26] - 审计人员履职受打击，公司保护并处理相关责任人，涉嫌犯罪移送司法[26] 制度相关 - 由公司审计部门负责解释和修订[28] - 与国家法规抵触时以相关规定为准[28] - 自董事会审议通过之日起施行[29] - 原《湖南博云新材料股份有限公司内部审计制度》废止[29]

公司基本信息 - 公司于2009年9月29日在深交所上市，首次发行2700万股[7] - 公司注册资本为573,104,819元[8] - 公司股份总数为573,104,819股，均为普通股[15] 股权结构 - 整体变更时发行3600万股，中南大学粉末冶金工程研究中心等5位发起人认购[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[22] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[36] - 单笔对外投资等动用资金超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[36] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 董事会由9名董事组成，含董事长、副董事长、独立董事[84] 高管设置 - 公司设总裁、董事会秘书、财务总监、副总裁[103] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[104] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[109] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[120] 公司变更与清算 - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[132]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[13] 股东提案与投票 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[17] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[23] - 持有1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上采用累积投票制[23] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[14] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等方案[28] - 股东会回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[5][6] - 董事长10日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[10] - 定期会议通知变更需提前3日发出[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事委托他人出席有四条限制原则[21] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[28] - 现场当场宣布结果，其他次日通知[29] - 提案超全体董事半数赞成通过[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过[33] - 提案未通过一月内不重审[35] - 部分董事可要求暂缓表决[36][37] 会议记录 - 董事会秘书负责记录多项内容[38] - 董事签字确认，未签视为同意[41] 其他 - 违法决议参与董事赔偿，异议免责[42] - 闭会由秘书处理日常事务[43] - 会议档案保存10年以上[47][48] - 规则经股东会批准生效，原规则失效[49]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[13] - 应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[14] 信息披露文件及要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[8] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[15] - 招股说明书应符合证监会规定，对投资者决策有重大影响的信息均应披露[10] - 公司发行新股后应依法披露发行情况报告书[11] 需披露的特殊情况 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19][22] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件有告知和配合披露义务[20] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[32] - 公司证券及其衍生品种异常交易公司应了解情况并披露[22] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份情况变化需告知公司[22] 信息披露管理职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[25] - 信息披露义务人包括董事、高管、部门负责人等[26] - 独立董事需对公司信息披露管理制度实施情况定期检查监督，在年度述职报告中披露检查情况[27] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行行为，发现问题调查并提处理建议[27] - 公司经营管理团队及高管配合董秘信息披露工作，保证信息真实准确完整[27] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，负责多项信息披露相关工作[31] 信息报告要求 - 重大信息包括业绩、收购兼并、证券发行等方面[35] - 信息报告义务人负责相关信息收集整理并按规定报告[35] - 交易涉及资产总额等多个指标占公司相应经审计数据10%以上需报告[38] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[38] - 报告人应在获知拟报告信息当天（不超当日24时）报告[42] 报告编制与披露流程 - 定期报告草案由董事会秘书等人员编制并提交董事会审议[43] - 董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅并根据反馈修改[43] - 定期报告审议稿经董事会审议通过后成为正式稿，由董事会秘书组织信息披露工作[44] - 临时报告由证券事务管理部门草拟、董事会秘书审核，涉及经营或财务问题时管理层等协助编制[45] - 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[46] 投资者关系活动管理 - 投资者关系活动安排需经证券事务管理部门上报董事会秘书批准[48] - 定期报告披露前十五日内，公司应尽量避免进行投资者关系活动[48] - 投资者关系活动结束后，证券事务管理部门在两个工作日内完成档案整理及存档工作[51] - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署承诺书并留档[51] 其他规定 - 董事、高管股份变动应在事实发生之日起两个交易日内向董事会报告并公告[55] - 董事、高管所持公司股份在上市交易之日起一年内等情形不得转让[54] - 公司收到监管部门文件应及时内部报告或通报，董秘应第一时间向董事长报告[57] - 信息披露相关文件、资料应在信息刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[59] - 公司指定符合条件的报刊及深交所指定网站为信息披露媒体[61] - 董事长、总裁为公司保密工作第一责任人，相关人员负有保密义务[63] - 未公开重大信息文件为机密级，一般信息文件为一般密级，有不同保管要求[64] - 当未披露信息难以保密等情况，公司应立即披露相关信息[65] - 持有公司股份5%以上股东、实际控制人信息披露事务参照本制度[67] - 本制度经董事会审议通过后实施，原信息披露管理办法失效[68]