理财资金与标的 - 理财资金须为自有资金，标的要安全性高、流动性好且收益高于同期人民币定期存款利率[4] 额度审议 - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万元，需董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[7] 额度使用 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托额度[7] 业务管理 - 财务部负责具体事宜，包括提出投资策略[6] - 内部审计部进行事前、事中、事后监督审计[7] 风险防控 - 建立防火墙制度，确保人员、信息分离[9] - 选择合格机构签合同，专人跟踪资金安全[9] - 理财人员遵守保密制度，不得泄露信息[12]

公司基本信息 - 公司于2009年首次发行A股4500万股，11月3日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1531323685元，股份总数为153132.3685万股，均为普通股[5][12] - 发起人王海鹏、王治军于2007年9月22日分别以净资产出资认购8857.56万股、2947.61万股[13] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形可要求2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会相关规定 - 董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事，1名为职工董事[73] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[62] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[91] - 无重大投资等支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[94] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查并向董事会负责[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[102]

会议通知 - 董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知[10] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[12] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书未兼任董事的应列席[15] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式进行[21] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[8] 董事要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[18] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[20] 审议表决 - 董事审议重大融资议案涉及向关联人非公开发行股票时，应特别关注发行价格合理性[25] - 董事会对外担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 董事会审议通过提案形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，应说明再次审议条件[39][40] - 会议表决一人一票，书面投票，表决意向分同意、反对、弃权[32] 其他事项 - 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章[4] - 董事会会议档案保存期限为十年[47] - 董事对定期报告应签署书面确认意见，有异议需说明原因并公告[28] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[37] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[46]

资金管理制度 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[2] - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务[3] 资金往来管理 - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应限制占用资金[5] 审计检查 - 注册会计师审计需对占用资金情况出具专项说明[6] - 财务部每季度检查资金及关联交易情况[9] - 审计委员会督导内审至少每半年检查关联方资金往来[9] 违规处理 - 发生违规占用资金，董事会应制定清欠方案并报告公告[10] - 关联人造成损失，董事会应采取保护性措施[10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会将给予处分或提请罢免[13] - 公司或子公司资金占用造成不良影响，将对责任人处分处罚[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有条件限制[10] - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用相关规定[13] 董事会表决规则 - 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应回避但可参与审议讨论[15] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权和代理其他董事表决[15] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行[15] 关联交易审批标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董事长审批[21] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上但低于股东会审议标准（为关联自然人提供担保除外）、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但低于股东会审议标准（为关联法人提供担保除外）的交易，由董事会批准[21][32] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值超5%的交易，董事会审议通过后提交股东会审议并披露审计或评估报告[21][33] 日常关联交易规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[22][34] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议[22][23] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[23] - 每年数量众多的日常关联交易，可合理预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出部分为准履行程序并披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 其他规定 - 达到特定标准的关联交易，经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[25][38] - 公司可聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见并出具报告[26][40] - 公司与关联人交易在特定情形可申请豁免提交股东会审议[27] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[28] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[28] - 因交易使被担保方成为关联人，需对存续关联担保履行审议和披露义务[28] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应采取终止担保等措施[28] 办法说明 - 本办法“以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 本办法未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其为准[30] - 本办法经董事会审议并报股东会批准后生效[31] - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 美盈森集团股份有限公司文件日期为2025年8月13日[33]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 项目论证与披露 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等并披露[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按相应程序使用[17] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金到账后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[18] - 以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[18] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[10] - 董事会收到审计委员会报告后，应在二个交易日内向深交所报告并公告[10] 现金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品需为安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不得质押的非保本型产品[20] 补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，需用于主营业务相关生产经营，单次不超十二个月，不得进行高风险投资[21][22] 资金用途变更 - 公司存在取消或终止原项目、改变实施主体（特定情况除外）等情形属于改变募集资金用途[24] 永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，部分资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年、不影响其他项目实施等要求[28] 超募资金使用顺序 - 公司按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[28] 可转债回售 - 经股东会批准变更可转债募集资金投资项目，公司应在二十个交易日内赋予持有人回售权利，回售公告至少披露三次[29] 项目进展核查 - 公司董事会每半年核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[32] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[32] 现场检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次，出具专项核查报告[33] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[33] 资金使用流程 - 公司财务按资金授权和审核批准制度及规定权限和程序办理募集资金使用业务[37] - 募集资金使用流程包括支付申请、审批、复核和办理支付[37] 资金报备与核查 - 公司财务部每月10日前报备上月募集资金账户资金使用情况给证券部[38] - 董事会秘书核查募集资金使用情况并检查是否符合监管要求和制度规定[38] 制度说明 - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[40] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会会议通过之日起生效[41] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准，未规定事项适用相关规定[42]

投资者关系管理 - 以已公开披露信息交流，不得透露未公开重大信息[3] - 目的包括建立沟通渠道、稳定投资者基础等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[7] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 指定信息披露报纸为《证券时报》，网站为巨潮资讯网[9] - 发布应披露重大信息需及时报告并在下一交易日开市前正式披露[16] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责相关活动[9] - 证券部职责包括信息沟通、报告编制、会议筹备等[10] 沟通方式 - 设置专线咨询电话0755 - 29751877和传真电话0755 - 28234302[11] - 通过多种形式与机构和个人沟通，不得提供内幕信息[16] - 业绩说明会可网上直播并提前公告相关信息[16] 特定对象接待 - 接待特定对象需事前预约并签署《承诺书》[15] - 现场接待由董事会秘书统一安排[15] - 需两人以上陪同参观并专人记录谈话内容[15] - 形成的资料由证券部存档，保存期限为3年[15] - 稿件发布或使用至少两个工作日前需知会公司[15] 其他 - 应对相关人员进行投资者关系管理知识培训[20] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[16] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[18]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事，主任委员为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制等[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[13] 审计委员会权限 - 对董事会负责，披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 参与对内部审计负责人考核，督导内部审计部门工作[13] - 发现财务舞弊线索可要求自查、调查，必要时聘请第三方协助[16] - 督促公司整改内控重大缺陷并内部追责[16] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈[19] - 同意召开应在决议后5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[18] 股东诉讼 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可向法院诉讼[20] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] 会议相关 - 定期会议至少每季度召开一次，2/3以上成员出席[22] - 会议通知提前三天发出[23] - 会议决议须全体委员过半数通过[26] 内部审计部门 - 向审计委员会报告工作，每季度开会，每年提交报告[27] - 至少每季度检查一次募集资金情况[28] 董事会职责 - 收到审计委员会关于募集资金报告后，二个交易日内向深交所报告并公告[28]

担保总额计算 - 公司对外担保总额为公司法人实体对外担保金额与各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例之和[5] 担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，董事会审议后提交股东会[11] - 为最近一期财务报表显示资产负债率超70%的担保对象提供的担保，董事会审议后提交股东会[12] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，董事会审议后提交股东会，且股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12][15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，董事会审议后提交股东会，且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[13][15] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保且反担保提供方具有实际承担能力[23] - 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应[23] 信息披露 - 公司须按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供全部对外担保事项[25] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[31] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形，公司需及时披露[31] 责任追究 - 公司经办担保事项的相关单位、部门或人员为担保事项责任人[33] - 公司董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究责任[35] - 被担保对象未履行义务造成公司损失，追究相关当事人责任[35] - 有关责任人员违规担保造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[35] 办法施行 - 本办法与日后法规抵触时，以日后法规为准[37] - 本办法经股东会审议通过之日起施行[38]

人事变动 - 法定代表人辞任，公司需30日内确定新代表人[4] - 董事辞任，公司应60日内完成补选[5] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[11] - 任期届满前离职的董高，在规定期限内每年转让股份不超25%，上市1年内不得转让[11] 义务期限 - 董高对公司和股东的忠实义务在任期结束后2年内有效[9]