公司动态 - 美盈森于2025年8月18日接受永赢基金等投资者调研，公司董事会秘书刘会丰、证券事务代表闻敏、证券事务专员吕浚溥、专员宋奕凝参与接待并回答投资者问题 [1] 行业趋势 - 近10年中国年平均高温日数增长25%，高温对经济影响日益显著 [1]

海外业务与产能布局 - 公司在越南、泰国、马来西亚和墨西哥拥有五个工厂，墨西哥新工厂计划2025年投产 [2] - 海外工厂收入占公司整体收入的30%，增速较快，客户集中在消费电子、家具家居、家用电器等行业 [2] - 海外扩张策略为跟随客户需求布局产能，订单确定性高 [3] - 海外产能扩张以租用厂房为主，设备采用现有产能转运与新采购结合，资本性支出可控 [3] 客户结构与行业分布 - 下游客户分散，单一客户占比低：消费电子占40%，家具家居和家用电器占30%，白酒占10%，汽车及新能源产业链占10% [3] - 其余业务包括医疗器械、食品饮料、保健品、快递包装及电子功能性材料模切产品 [3] 财务与经营状况 - 上半年国内工厂毛利率下降因市场竞争激烈、订单价格调整及高附加值订单减少 [3] - 公司现金流稳健，持续实施现金分红，未来分红比例将根据经营情况、资金需求等综合确定 [4] - 目前无股权激励、定向增发或可转债计划 [5] 国内业务与战略 - 国内业务是公司发展基础，目标为保持稳健增长 [6] - 通过"高管一对一挂点"措施改善亏损或微利工厂，闲置设备通过集团内调拨盘活 [9] 其他关键事项 - 投资性房地产主要为出租厂房、办公楼及公寓，减值需根据评估结果确定 [7] - 第三方采购业务利用供应链优势为客户提供包装一体化服务，降低客户成本 [8] - 大股东与浙商银行债务纠纷已达成和解，2025年偿付金额已完成，正有序偿付2026年部分 [10] - 原材料价格波动时与客户协商调价，目前价格稳定 [10]

财务表现 - 2025年中报营业总收入19.49亿元，同比增长5.46%，归母净利润1.76亿元，同比增长17.29% [1] - 第二季度营业总收入9.78亿元，同比下降2.76%，归母净利润9574.4万元，同比增长18.66% [1] - 毛利率27.03%，同比下降4.55%，净利率9.12%，同比增长10.19% [1] - 三费占营收比12.43%，同比下降2.71%，每股收益0.12元，同比增长17.23% [1] - 每股经营性现金流0.14元，同比增长30.56%，每股净资产2.9元，同比下降11.43% [1] 资产负债表变动 - 货币资金15.55亿元，同比下降30.27%，应收账款11.3亿元，同比增长0.86% [1] - 有息负债14.24亿元，同比增长18.05%，短期借款同比增长39.51% [1][3] - 其他非流动资产同比增长280.37%，主要因预付设备款及工程款增加 [3] - 应付账款同比下降7.92%，应付票据同比下降21.71% [3] - 一年内到期的非流动负债同比增长86.22%，主要因长期借款到期增加 [3] 现金流变动 - 经营活动现金流净额增长30.56%，主要因银行承兑汇票保证金到期收回 [3] - 投资活动现金流净额下降2283.74%，主要因理财增加 [3] - 筹资活动现金流净额增长301.91%，主要因票据贷款保证金到期收回 [3] 业务评价 - 公司去年ROIC为4.17%，净利率7.11%，近10年中位数ROIC为4.93% [4] - 2021年ROIC为1.84%，显示投资回报一般 [4] - 公司业绩主要依靠营销驱动，商业模式需深入研究 [4] - 货币资金/流动负债比率为86.31%，应收账款/利润比达401.12% [4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入19.49亿元，同比增长5.46% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增长17.29% [1] 业务发展 - 持续深化包装主业发展，助力新质生产力提升 [1] - 深度挖掘现有高端客户潜力，保障关键客户稳定供应 [1] - 积极拓展世界级企业客户及国内外细分行业龙头企业 [1] - 坚持"以国内基地为主体、国内国际基地相互促进"的战略导向 [1] - 加快增加海外产能，集团化、多区域、国际化服务能力进一步凸显 [1] 研发创新 - 通过设立研发设计奖项等措施激发团队创新活力 [2] - 推动新技术、新设计在产品中的应用，增强核心竞争力 [2] - 拥有国家专利922项，其中发明专利183项 [2] - 是45项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位 [2] - 专利和标准数量位居行业前列 [2] 技术应用 - 积极探索AI技术应用，提升研发设计效率 [2] - 2025年2月获得《美盈森智盒AI绘图平台系统V1.0》计算机软件著作权 [2] - 2025年3月获得《美盈森智盒AI助手平台系统》计算机软件著作权 [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比超三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 有违法犯罪等情况的独立董事候选人不得被提名[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] - 独立董事连任时间不得超过六年[15] 委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 补选与解职 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[23] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 披露与工作时间 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[28] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] - 独立董事履职工作笔录及公司提供资料应妥善保存至少5年[30] 意见发表 - 独立董事应就职责及职权范围内事项发表几类意见之一[32] 知情权与支持 - 公司需保证独立董事知情权，按时提供会议资料[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 公司应提供独立董事履职工作条件和人员支持，通报运营情况[36] - 公司可在审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[37] 履职保障 - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告[38] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[41] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经审议后在年报披露[38] - 公司可设独立董事专项基金确保履职费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[39] 津贴处理 - 独立董事存在特定情形公司可取消和收回事发当年津贴[42]

董事会秘书 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 不得担任情形包括近36个月受证监会处罚等[6] - 负责信息披露、投资者关系等多项职责[8] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 聘任与解聘 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 空缺超三个月董事长代行职责[13] 会议筹备 - 筹备董事会会议需送达通知等[13] - 筹备股东会提前通知股东[13] 股东会相关 - 尽快恢复召开股东会[15] - 协助保证股东会严肃性和秩序[15] 细则相关 - 细则修改及解释权属董事会[17] - 细则自审议通过生效[17] 其他 - 公司为美盈森集团股份有限公司[18] - 时间为2025年8月13日[18]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责登记入档和报送[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 内幕信息流程 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[11] - 经办人要求外部人员填档案并提交证券部[12] 内幕信息保存 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] 内幕信息限制 - 知情人披露前不得泄露、交易或建议他人交易[16] - 公司通报告知函，必要时签保密协议[17] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[20] 档案填报 - 董事长和董秘承诺信息真实准确完整[23] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] - 填报获取方式包括会谈、电话等[27] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划等[27] 违规处罚 - 公司防范内幕交易违法违规[30] - 知情人不得擅自泄露或交易[31] - 违规责任人将被处罚并报告监管机构[31] - 《证券法》规定内幕交易处1 - 10倍罚款[34] - 《刑法》规定情节严重处5年以下徒刑或拘役[35] 回执承诺 - 回执方承诺严格保密，不违规交易[38]

董事任职限制 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数1/2[7] 总裁任职限制 - 犯特定罪、缓刑考验期满未逾规定年限，不得担任总裁[5] - 对破产清算、违法吊销执照公司负有个人责任未满三年，不得担任总裁[6] - 个人负债未清偿、被列为失信被执行人，不得担任总裁[6] - 被证监会禁入、证券场所认定不适合任职期限未届满，不得担任总裁[6] 总裁权限 - 总裁、副总裁等聘期届满前辞职，提前三月书面通知董事会[9] - 公司经营性业务（非关联交易）金额占净资产5%以下，总裁全权决定签合同[12] - 境内设非独立法人分支机构，总裁全权决定；境外设此类机构，总裁制订方案报董事会[14] 会议相关 - 总裁办公会例会原则上每季度召开一次[28] - 总裁办公会会议纪要保存10年[28] 文件签发 - 公司日常业务公函由副总裁以上管理人员签发[24] - 经营性合同经主管副总裁审核，总裁在权限内签订[24] - 资本性合同经分管副总裁审核，董事长或授权总裁签发[24] 人员管理 - 员工聘任由人力资源部提意见，报主管副总裁（或总裁）审批[25] - 部门负责人任命由总裁（或授权副总裁）签发[22] - 子公司董监高人员由分管副总裁或总裁提名，总裁批准签发[22] 其他 - 总裁定期向董事会报告工作[24] - 本细则自董事会批准之日起实施[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在2个月内召开[2] - 年度股东会需在会议召开20日前书面通知股东，临时股东会需在会议召开15日前书面通知股东[5] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[9] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[9] 会议发言与报告 - 股东大会发言每人不超过5分钟，回答问题时间不超过10分钟[19] - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应做述职报告[20] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[22] - 会议记录需记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[22] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[23] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 提案中涉及公司分立、分拆等部分事项，除需出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权2/3以上通过[28] 提案与提名 - 收集持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东的新提案[4] - 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名公司董事候选人[32] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[31] 其他事项 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反章程的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[39] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[6] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[6] 业绩预告 - 预计全年度经营业绩出现净利润为负值等7种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[7] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内进行预告[8] 信息披露审核与批准 - 暂缓、豁免披露有关信息由董事长审核批准，申请材料保存期限不少于十年[5] - 无需审批的临时报告由董事会秘书审查签字，交董事长批准后报深交所审核登记；需审批的临时报告提交董事会直至股东会审议[22] 报告编制与发布 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[10] - 定期报告由总裁等编制草案，董事会审议，董事长签发，董事会秘书组织送审与披露[23] 股东会相关 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会提前十五日以公告发通知，结束当日报送相关文件[11] 需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[14][15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[15] - 连续十二个月累积或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[15] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需披露[15] - 公司直接或间接控股比例超50%子公司交易异常需了解因素并披露[18] 信息报告与责任 - 财务等部门需向董事会秘书报告未公开重大信息[20] - 各部门及下属公司接触未公开重大信息第一责任人应及时汇报，董事、高管获悉也应及时报告董事长并知会董事会秘书[21] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[45] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[48] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[41] - 董事、高级管理人员履行职责相关文件保存期限不少于10年[44] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告应经审计，中期报告有特定情形须审计，季度报告一般无须审计[37] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，需按规定提交相关文件并披露[37] 关联与内幕信息 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[50] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等九类[33] 其他 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[52] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[52] - 公司收到监管通报批评以上处分文件等应及时通报[46] - 信息披露违规给公司造成损失，责任人将受处分并可能被要求赔偿[49]