公司董事会换届选举 - 美盈森集团股份有限公司第六届董事会任期将于2026年5月30日届满 [2] - 因独立董事郭万达先生、刘纯斌先生将于2025年11月24日连续任职满六年 为确保董事会规范运作 公司决定提前进行换届选举 [2] - 公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过 提名王治军先生、郭瑞林先生为第七届董事会非独立董事候选人 [2] - 公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过 提名谭伟先生、吴吉林先生为第七届董事会独立董事候选人 [2]

公司基本信息 - 2009年9月27日经证监会批准首次发行4500万股A股[5] - 2009年11月3日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1531323685元[5] - 发起人王海鹏认购8857.56万股，王治军认购2947.61万股[13] - 公司股份总数为153132.3685万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需2/3以上董事通过[14] - 公司收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿和凭证[25] 股东权利与诉讼 - 股东对决议有异议，内容违法可请求法院认定无效，程序或内容违反章程可60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼[28] - 审计委员会、董事会收到请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足规定或章程所定2/3、单独或合计持10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[36] - 召集股东持股比例不低于10%[41] - 单独或合并持1%以上股份股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[43] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，2名独立董事，1名职工董事[73] - 董事会办理购买或出售资产权限12个月内累计不超最近一期经审计合并报表总资产30%[75] - 对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事审议同意[76] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[78][79] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[92] - 无重大投资计划或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润15%，连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润30%[94] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[99] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[102] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[110]

董事会换届 - 公司第六届董事会2026年5月30日任期届满，因两名独董2025年11月24日任职满六年提前换届[2] - 第七届董事会由5名董事组成，任期三年[3][5] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东会审议[5] 董事提名 - 提名王治军、郭瑞林为非独立董事候选人，谭伟、吴吉林为独立董事候选人[3] 股份情况 - 王治军持股137,026,811股，占总股本8.95%，王海鹏持股31.43%，二人系兄弟关系[7] - 郭瑞林、吴吉林、谭伟未持股[9][12][14]

董事会提名 - 美盈森集团董事会提名吴吉林为第7届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 吴吉林需具备五年以上法律等相关工作经验[17] - 会计专业提名需至少有注册会计师资格等条件[18] 任职限制 - 吴吉林及其直系亲属无相关股份及任职限制[20][22] - 吴吉林近十二个月无相关限制情形[26] - 吴吉林近三十六个月未受证券交易所相关处分[32] 其他要求 - 吴吉林担任独立董事境内上市公司不超三家[35] - 吴吉林在公司连续担任独立董事未超六年[37] 声明签署 - 提名人声明于2025年11月21日签署[38]

独立董事提名 - 吴吉林被提名为美盈森集团第7届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 会计专业人士候选人需具备注册会计师资格等条件，或有经济管理高级职称且5年以上会计等专业全职工作经验[18] - 本人及直系亲属不属特定持股股东或不在特定股东任职[20][22] - 近十二个月无特定情形，近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[26][32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司连续任职不超六年[35][37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[37] - 任职不符资格及时报告并辞职[37]

董事会换届 - 公司启动第七届董事会换届选举工作[1] - 职工代表大会选出刘兰芳为职工董事[1] - 第七届董事会职工董事任期三年[1] 职工董事信息 - 刘兰芳1984年生，2008年加入公司[5] - 刘兰芳任报关部经理等多职[5] - 刘兰芳未持股且与大股东无关联[5]

独立董事提名 - 美盈森集团董事会提名谭伟为第7届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[20][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[26][32] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家且任职未超六年[35][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担相应责任[37] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[37]

独立董事提名 - 谭伟被提名为美盈森集团第7届董事会独立董事候选人[2] - 谭伟已通过第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 谭伟具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[17] - 谭伟担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35] - 谭伟在美盈森集团连续担任独立董事未超过六年[36] 合规情况 - 以会计专业人士被提名要求，谭伟情况不适用[19] - 谭伟及直系亲属等不在公司及其附属企业任职[19] - 谭伟及直系亲属非特定股东及不在特定股东任职[20][22] - 谭伟最近十二个月内无相关禁止情形[26]

股东会信息 - 公司将召开2025年第二次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年12月15日14:50开始[4][28] - 网络投票时间为2025年12月15日9:15 - 15:00[4] 会议相关 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[5] - 股权登记日为2025年12月9日[8] - 现场会议地点为深圳市光明区美盈森大厦B座18楼会议室[9] 审议事项 - 审议修改《公司章程》、第七届董事会董事薪酬等[9] 登记信息 - 登记时间为2025年12月10日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[11] - 现场登记地点为美盈森大厦B座16楼会客室[12] 投票信息 - 投票代码为"362303"，投票简称为"美盈投票"[20] 选举信息 - 第七届董事会非独立董事应选人数为2人[26] - 第七届董事会独立董事应选人数为2人[26]

董事会会议 - 第六届董事会第十五次（临时）会议于2025年11月21日召开，6名董事全部出席[1] - 审议通过修改《公司章程》议案，董事会将减至5名[2] - 审议通过董事会换届选举议案，推荐4人为第七届董事会候选人[5] 薪酬方案 - 董事长基本年薪300万元/年，其他非独立董事实行年薪制，基本年薪42万元/年[7][8] - 职工董事和独立董事实行津贴制，津贴分别为5万元/年和15万元/年[8][9] 股东会安排 - 同意于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东会[11] - 相关议案尚须提交公司股东会审议[4][6][10]