董事会提名 - 公司董事会提名刘哲为第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[5] 合规情况 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[15] - 被提名人近十二个月无相关情形[20] - 被提名人无相关处罚及谴责记录[20][22] 任职限制 - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家[24] - 被提名人在公司连续任职未超六年[24]

其他 - 文档为广东高乐股份有限公司2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，单位为万元[1]

人事变动 - 独立董事杨婉宁因个人原因申请辞职，辞职在新独立董事填补空缺后生效[2] - 公司审议通过补选肖敬华、刘哲为独立董事，增补黄强为非独立董事议案[3] 人员信息 - 肖敬华、刘哲、黄强任期至第八届董事会任期届满，均未持股[4][6][7][10] - 肖敬华、刘哲直系亲属非特定股东，与大股东无关联[6][10] - 黄强与公司其他人员及大股东无关联[7] 合规情况 - 补选和增补董事后，兼任高管及职工代表董事未超总数二分之一[4]

公司决策 - 2024年8月27日公司召开第八届董事会第八次会议[2] - 会议审议通过补选肖敬华先生为公司独立董事的议案[2] 人员情况 - 截至承诺函披露日肖敬华尚未取得独立董事资格证书[2] - 肖敬华承诺参加最近一次培训并取得深交所认可的资格证书[2]

独立董事提名 - 肖敬华被提名为广东高乐股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 肖敬华承诺参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[6] - 肖敬华及直系亲属持股和任职情况符合要求[14][15] - 肖敬华近十二个月无不符合任职情形[16] - 肖敬华近三十六个月无相关处罚和谴责[20][22] 任职限制 - 肖敬华担任独立董事的境内上市公司不超三家[24] - 肖敬华在该公司连续任职未超六年[24] 声明签署 - 肖敬华签署声明时间为2024年8月27日[26]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为96,629,138.81元，同比下降13.90%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-35,812,511.03元，同比下降10.05%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-21,447,397.52元，同比改善29.56%[11] - 基本每股收益为-0.0378元/股，同比下降9.88%[11] - 加权平均净资产收益率为-7.22%，同比下降1.39%[11] - 总资产为759,751,031.62元，同比增长1.38%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为478,423,045.44元，同比下降6.89%[11] - 公司2024年上半年营业总收入为96,629,138.81元，同比下降13.90%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为-35,812,511.03元，同比下降10.05%[23] - 公司2024年上半年营业总收入为96,629,138.81元，同比下降13.9%[96] - 2024年半年度营业总成本为127,029,647.50元，同比下降6.5%[96] - 2024年半年度净利润为-35,858,721.24元，同比亏损扩大9.6%[97] - 2024年半年度研发费用为6,456,033.06元，同比下降18.7%[96] - 2024年半年度销售费用为11,086,354.33元，同比下降24.6%[96] - 2024年半年度母公司营业收入为63,703,541.51元，同比下降11.4%[98] - 2024年半年度母公司营业成本为54,835,603.34元，同比下降12.6%[98] - 2024年半年度母公司净利润为-34,737,118.57元，同比亏损扩大9.0%[98] - 2024年半年度基本每股收益为-0.0378元，同比下降9.9%[97] - 2024年半年度综合收益总额为-35,454,533.17元，同比亏损扩大15.3%[97] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为94,363,883.23元，同比下降4.84%[100] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为-21,447,397.52元，同比改善29.56%[101] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为33,909,245.04元，同比增长4.65%[101] - 2024年半年度期末现金及现金等价物余额为27,214,609.67元，同比增长244.63%[101] - 2024年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为-106,944,238.96元，同比下降308.02%[102] - 2024年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为131,121,463.95元，同比增长348.17%[102] - 2024年半年度母公司期末现金及现金等价物余额为6,423,441.14元，同比下降64.63%[102] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益为513,831,368.00元[103] - 公司本期综合收益总额为1,970,922.63元，较上年同期有所增加[107] - 本期归属于母公司所有者权益减少30,570,126.05元，主要由于未分配利润减少32,541,048.68元[107] - 公司本期期末所有者权益合计为544,492,029.51元，较期初减少30,746,562.11元[108] - 本期未分配利润减少32,541,048.68元，导致所有者权益减少[107] - 公司本期期末盈余公积为5,123,561.92元，较期初增加1,970,922.63元[108] - 本期少数股东权益减少176,436.06元，期末余额为146,706.69元[108] - 公司本期期末资本公积为9,906,544.22元，与期初持平[108] - 本期期末未分配利润为-482,848,202.77元，较期初减少32,541,048.68元[108] - 公司2024年上半年所有者权益合计为494,167,618.63元，较上年末减少34,737,118.57元[109] - 公司2024年上半年收益总额为34,737,118.57元[110] - 公司2024年上半年期末未分配利润为-562,608,524.46元，较上年末减少34,737,118.57元[111] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为459,430,500.06元，较上年末减少34,737,118.57元[111] - 公司2024年上半年期末盈余公积为64,963,419.45元，与上年末持平[111] - 公司2024年上半年期末资本公积为9,875,605.07元，与上年末持平[111] 业务表现 - 玩具及相关业务营业收入为92,876,928.98元，同比下降3.10%，占总营业收入的96.12%[23] - 互联网+教育相关业务营业收入为3,752,209.83元，同比下降77.08%，占总营业收入的3.88%[23] - 公司玩具业务涵盖电子电动玩具、塑胶玩具、毛绒玩具、益智玩具、智能互动玩具等，规格超过1000种[16] - 公司拥有独立自主的"GOLDLOK"品牌，并通过国际玩具业协会（ICTI）认证[16] - 公司玩具业务国际市场覆盖美国、欧盟、亚洲、俄罗斯、拉丁美洲、中东、澳洲等主要经济体[17] - 公司互联网教育业务致力于提供K12智慧教育综合解决方案，涵盖云、网、端、服等多方位服务[18] - 公司互联网教育业务通过省、市、区县级教育信息化系统集成服务、智慧云课堂以及智慧教育硬件软件产品销售满足各类群体需求[18] - 公司玩具业务采购模式根据上年消耗与下年接单情况制定采购计划，每月动态更新[16] - 公司玩具业务研发模式以用户为中心，持续加大自主产品研发投入，拥有国际化专业研发设计团队[16] - 公司玩具业务生产模式根据销售订单安排生产，部分产品及工序采取委外加工模式[17] - 公司玩具业务销售模式采取直销与经销相结合的方式，未来将加大线上市场拓展[17] - 公司互联网教育业务通过高乐云教育业务平台实现B2B（G）2C业务模式[18] - 公司拥有国际化专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累，拥有大量专利与非专利技术[25] - 公司拥有广东省电子玩具及模具工程研究开发中心，推动生产设备自动化与信息化相融合[25] - 公司通过全球市场拓展，拥有经销与直销相结合的稳定、成熟的全球销售网络[25] - 公司在互联网教育业务方面拥有云计算、大数据、人工智能等核心技术，提供系统性综合解决方案[26] - 公司主要从事玩具及相关业务的研发、生产和销售，主要产品包括潮玩盲盒摆件、潮玩IP周边产品等[113] - 公司全资子公司高乐教育主要从事软件开发、应用及相关信息技术咨询服务[114] 资产与负债 - 货币资金增加至27,214,609.67元，占总资产比例从2.44%上升至3.58%，主要由于银行借款增加[33] - 应收账款增加至153,153,536.90元，占总资产比例从18.90%上升至20.16%[33] - 存货增加至57,488,638.70元，占总资产比例从6.90%上升至7.57%[33] - 固定资产减少至473,711,289.70元，占总资产比例从64.91%下降至62.35%[33] - 短期借款增加至80,093,894.44元，占总资产比例从0.00%上升至10.54%，主要由于新增银行短期借款[33] - 长期借款减少至18,400,000.00元，占总资产比例从3.48%下降至2.42%，主要由于归还长期借款[33] - 一年内到期的非流动负债减少至1,998,161.06元，占总资产比例从5.08%下降至0.26%，主要由于归还长期借款[33] - 应付账款增加至74,593,129.18元，占总资产比例从9.31%上升至9.82%[34] - 其他应付款增加至76,149,547.46元，占总资产比例从9.50%上升至10.02%[34] - 固定资产受限账面价值为364,235,778.89元，无形资产受限账面价值为29,108,886.99元，合计393,344,665.88元[35] - 公司货币资金期末余额为27,214,609.67元，较期初增加8,893,072.40元[90] - 公司应收账款期末余额为153,153,536.90元，较期初增加11,539,905.01元[90] - 公司存货期末余额为57,488,638.70元，较期初增加5,749,410.04元[90] - 公司流动资产合计期末余额为245,180,766.52元，较期初增加24,503,148.09元[90] - 公司固定资产期末余额为473,711,289.70元，较期初减少2.62%[91] - 公司长期股权投资期末余额为246,956,608.94元，较期初增加14.13%[94] - 公司应收账款期末余额为22,591,182.38元，较期初增加62.23%[94] - 公司存货期末余额为57,324,250.31元，较期初增加19.55%[94] - 公司短期借款期末余额为80,093,894.44元[94] - 公司应付账款期末余额为74,593,129.18元，较期初增加6.87%[91] - 公司合同负债期末余额为9,353,040.15元，较期初增加5.48%[91] - 公司未分配利润期末余额为-548,098,126.12元，较期初减少6.99%[92] - 公司流动负债合计期末余额为252,081,473.29元，较期初增加27.52%[92] - 公司非流动负债合计期末余额为29,159,630.93元，较期初减少22.84%[92] - 公司2024年半年度货币资金期末余额为27,214,609.67元，较期初余额18,321,537.27元增长48.5%[188] - 公司2024年半年度应收账款期末账面余额为307,880,663.13元，较期初余额294,048,346.59元增长4.7%[188] - 公司2024年半年度1年以内应收账款期末账面余额为30,594,826.22元，较期初余额23,734,499.66元增长28.9%[188] - 公司2024年半年度3年以上应收账款期末账面余额为234,899,578.73元，较期初余额234,107,634.01元增长0.3%[188] - 公司2024年半年度5年以上应收账款期末账面余额为146,850,991.71元，较期初余额65,161,887.45元增长125.4%[188] - 公司应收账款期末余额为307,880,663.13元，其中按单项计提坏账准备的应收账款占比46.00%，坏账准备金额为18,317,194.74元，计提比例为12.93%[189] - 按组合计提坏账准备的应收账款期末余额为166,253,612.49元，坏账准备金额为136,409,931.49元，计提比例为82.05%[189] - 汕头市潮南区教育局应收账款期末余额为89,406,421.00元，占应收账款和合同资产期末余额合计数的29.04%，坏账准备金额为8,940,642.10元[192] - 汕头市潮阳区教育局应收账款期末余额为47,604,530.00元，占应收账款和合同资产期末余额合计数的15.46%，坏账准备金额为4,760,453.00元[192] - 公司本期计提坏账准备金额为2,292,411.53元，期末坏账准备余额为154,727,126.23元[192] - 其他应收款期末余额为1,819,500.48元，期初余额为1,910,723.97元[194] - 其他应收款按款项性质分类中，保证金和押金期末账面余额为1,605,784.60元，非关联公司往来期末账面余额为1,693,718.00元[195] - 其他应收款按账龄披露中，1年以内（含1年）的期末账面余额为800,585.26元，3年以上的期末账面余额为1,883,310.13元[196] - 公司按组合计提坏账准备的总金额为2,077,108.36元，其中低风险组合占比55.50%[198] - 公司按账龄组合计提坏账准备的总金额为2,077,108.36元，其中第三阶段坏账准备占比76.26%[198] - 公司2024年1月1日坏账准备余额为1,905,759.24元，其中第三阶段坏账准备占比95.94%[199] - 公司2024年上半年计提坏账准备34,166.64元，期末坏账准备余额为1,922,925.88元[200] - 公司2024年上半年实际核销其他应收款项17,000.00元[200] 股东与股权 - 公司有限售条件股份数量为58,223,151股，占总股本的6.15%[80] - 公司无限售条件股份数量为888,976,849股，占总股本的93.85%[80] - 公司股份总数为947,200,000股，占总股本的100.00%[80] - 公司报告期末普通股股东总数为31,087人[81] - 华统集团有限公司持有公司14.00%的股份，共计132,608,000股[81] - 杨广城持有公司6.15%的股份，共计58,223,668股[81] - 王翔宇持有公司5.54%的股份，共计52,475,840股[81] - 陈柱持有公司5.46%的股份，共计51,701,101股[81] - 公司累计发行股本总数为94,720万股，注册资本为94,720万元[113] 税务与税率 - 公司2024年半年度出口退税率为13%[187] - 公司2024年半年度企业所得税税率为15%[186] - 公司2024年半年度增值税税率为3%、6%、9%、13%[184] - 公司2024年半年度城市维护建设税税率为7%[184] - 公司2024年半年度教育费附加税率为3%[184] 诉讼与法律事务 - 公司已向广东省揭阳市中级人民法院提起民事诉讼，并于2020年9月1日正式立案，案号为（2020）粤52民初291号[60] - 公司已申请对被告名下资产采取财产保全措施，并于2020年12月25日获得揭阳市中级人民法院的《民事裁定书》和《财产保全情况告知书》[60] - 公司申请追加保全张子和、周芳名下股票及银行账户，并已收到法院相关裁定书[61] - 公司已申请续封部分资产，并收到法院出具的财产保全情况告知书[62] - 公司于2023年8月28日收到揭阳市中级人民法院的民事判决书，一审判决支持公司诉求[62] - 公司涉及的诉讼案件涉案金额为18,335.1万元，尚未形成预计负债[64] - 公司因2019年度业绩承诺未完成，向异度信息原股东追讨现金补偿183,351,707.08元[65] - 公司已向广东省揭阳市中级人民法院提起民事诉讼，并于2020年9月1日正式立案[65] - 公司于2020年12月25日收到揭阳市中级人民法院关于财产保全的民事裁定书[65] - 公司于2021年4月26日和28日分别收到法院关于追加保全的民事裁定书[65] - 公司于2022年7月26日收到法院驳回被告管辖权异议的民事裁定书[65] - 公司于2023年3月9日收到广东省高级人民法院关于管辖权异议的终审裁定，维持原裁定[65] 社会责任与承诺 - 公司积极为扶贫、社会公共建设、文化教育等项目捐款，产生了良好的社会效益[55] - 华统集团承诺保持上市公司独立性，包括人员、资产、财务、机构和业务独立[56] - 华统集团承诺规范关联交易，尽最大努力减少与上市公司的关联交易[56] - 公司承诺未来三年（2024-2026年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%[58] - 杨广城承诺将所持剩余58,223,668股上市公司股份自愿锁定18个月，锁定期至2024年10月25日[58] - 香港兴昌承诺将所持剩余15,087,960股上市公司股份自愿锁定18个月，锁定期至2024年9月26日[58] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[58] - 公司报告期无违规对外担保情况[59] - 公司半年度报告未经审计[59] - 立信会计师事务所对公司2023年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，涉及业绩补偿义务人未履行业绩补偿义务的诉讼[60] 会计政策与财务报告 - 公司财务报表按照财政部颁布的

会议相关 - 高乐股份第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议8月23日发通知，8月26日召开[2] - 本次会议应参会独立董事3人，实际参会3人[2] 业务动态 - 公司全资子公司高乐新能源与华统股份签署厂房租赁合同[2] - 关联交易定价公允合理，程序合规，将提交董事会审议，关联董事回避表决[2]

会议审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及摘要[2] - 审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》[2] - 以5票同意审议通过《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》[3] - 审议通过《关于〈修订董事会议事规则〉的议案》和《关于〈修订股东会议事规则〉的议案》[11][12] 公司决策 - 全资子公司拟用1000万元在广州投资设立全资孙公司[7] - 拟将董事会成员人数由9人增至11人并修订《公司章程》[8] 人员提名 - 提名增补黄强为公司第八届非独立董事候选人[8] - 提名增补刘哲为公司第八届独立董事候选人[10] 股东大会 - 同意于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东大会[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈[6][7] 通知发出 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[6] - 监事会同意召开，应在收到请求五日内发出通知[8] 自行召集 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[8] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 投票时间 - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日书面说明原因[13] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权多于二分之一通过，特别决议需多于三分之二通过[23] - 公司一年内购买等重大事项超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] 关联交易 - 董事会应在股东会召开前对关联交易涉及的关联股东是否回避作出决定[25] 报告提交 - 年度股东会上，董事会等需就过去一年工作向股东会报告，独立董事需提交述职报告[18] 质询解答 - 董事等在股东会上需就股东质询作出解释和说明[19] 发言规则 - 股东发言应先报告所持股份数额并出示有效证明，违反程序主持人有权拒绝或制止[19] 人员退场 - 股东会会议主持人可要求不具备出席资格等人员退场[20] 特殊情况 - 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议，召集人应尽快恢复召开或终止会议并公告，同时向广东证监局及深交所报告[21] 累积投票 - 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度，每股拥有与应选人数相同表决权[26] 候选人提名 - 董事会董事候选人等可由单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东提名[26][27][28] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，职工代表监事候选人由公司工会提名[27][28] 董事报告 - 董事在股东会审议受聘议案时需报告相关不得任职情形，独董还需陈述独立性和胜任能力[28] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 股东会采取记名方式投票表决[30] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由股东代表、监事代表和律师负责[30] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后二个月内实施[32] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[34]

项目投资 - 公司拟在义乌投资1.2GWH固态钠离子电池项目，总投资10.5亿元[3] 厂房租赁 - 高乐新能源拟租赁华统股份义乌厂房，面积17660.16平方米，租期10年[3] - 租金32元/㎡/月，年租金6781501.44元，每三年涨3%[5] - 合同签订付定金50万，交付转押金[5] - 乙方年缴物业费211921.92元[5] 财务数据 - 华统股份2023年末资产89.08亿，负债66.53亿，所有者权益20.73亿[9] - 华统股份2023年营收85.78亿，利润总额 -6.53亿，净利润 -6.05亿[9] - 华统股份2024年Q1营收19.96亿，利润总额 -1.65亿，净利润 -1.57亿[9] 关联交易 - 年初至公告披露日，公司与关联方华统股份商品采购额6954.70元[31] 合同条款 - 租赁期届满不续租，甲方10日内无息退剩余押金[24] - 乙方不得整体转租，经同意可部分转租[25] - 乙方装修改造费用自理，不得擅改主体结构[26] - 乙方安装设备需书面征得甲方同意并审批[26] - 租赁期乙方负责厂房管理，损坏担责[27] - 甲方协助乙方办报批手续，费用乙方承担[27] - 甲方有权设抵押权，乙方配合[28]