公司控制权变更与资本运作 - 高乐股份控股股东华统集团通过股权转让及表决权委托方式，将公司控制权移交给北京黎曼云图科创有限公司，公司实际控制人将变更为王帆 [1] - 具体交易为：华统集团转让10%股权，并将剩余4%股权对应的表决权委托给黎曼云图；杨广城及兴昌塑胶亦将合计7.74%股份的表决权委托给黎曼云图；交易完成后，黎曼云图直接持股10%，并通过表决权委托实际控制21.74%的投票权 [1] - 公司同步推出定增计划，拟以3.7元/股向黎曼云图关联方黎曼星图发行不超过1.33亿股，募资总额不超过4.91亿元，全部用于补充流动资金；发行完成后，黎曼星图持股比例将不超过21.05% [1] 新实际控制人背景 - 新实际控制人王帆，1991年11月出生，毕业于英国谢菲尔德大学，主要从事互联网及人工智能行业，自2022年开始创业 [2] - 王帆自2025年3月起担任黎曼云图董事、经理、财务负责人，自2025年11月起担任北京黎曼星云科技合伙企业及黎曼星图的执行事务合伙人 [2] 公司近期经营与财务表现 - 高乐股份已连续六年（2019年至今）归属于上市公司股东的净利润为亏损 [2] - 2024年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润为-1167.2万元，营业收入仅为2.26亿元 [2] - 公司主营业务涵盖玩具和互联网教育两大板块，拥有“GOLDLOK”自主品牌及盲盒潮玩、电动玩具等1000余种产品，并与华润万家、大润发、中国玩具反斗城等渠道建立合作 [2] 行业面临的挑战 - 传统玩具行业面临结构性挑战，包括出生率下降和电子娱乐产品普及，导致传统玩具市场需求增长乏力 [3] - 国内玩具行业企业偏重制造和加工，具有自主品牌和强大市场影响力的企业较少，市场集中度低，竞争激烈 [3] - 众多中小型企业采取低价竞争策略，导致行业整体规模增长但利润微薄，对公司经营持续造成压力 [3] 公司转型尝试与未来展望 - 公司此前尝试的教育和新能源转型，均未使其业务形成新的增长点 [4] - 新实控人王帆的AI行业背景，为高乐股份未来的转型提供了新的想象空间；AI与玩具的融合正催生新的行业增长点，如智能教育玩具、AI互动玩具等创新品类近年来快速兴起 [4] - AI技术研发需要持续且大规模的资金与人才投入，而相关市场已吸引众多企业布局，竞争态势日趋激烈 [4]

公司股票交易异常波动 - 公司股票于2025年12月2日、2025年12月3日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [1] 公司核查情况说明 - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [1] - 近期公共传媒未有对公司股价可能或已经产生较大影响的未公开重大信息 [1] - 公司经营情况及内外部环境未发生重大变化 [1] - 公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [1] - 控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票 [1] - 公司董事会确认目前没有任何应予以披露而未披露的事项 [1] 公司控制权变更进展 - 目前公司第一大股东已与受让方签署了股份转让协议和表决权委托协议 [1] - 上市公司拟向受让方的关联方定向增发股份 [1] - 控股股东和实际控制人拟发生变更，相关事项正在推进中 [1]

股票异常波动 - 2025年12月2 - 3日收盘价格涨幅偏离值累计超20%[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[3] - 无应披露而未披露事项[6] - 不存在违反信息公平披露情形[7] 经营情况 - 近期经营及内外部环境未变[4] 股权变动 - 第一大股东签股份转让和表决权委托协议[6] - 拟向受让方关联方定向增发股份，实控人拟变更[6]

权益变动交易情况 - 黎曼云图受让华统集团111,198,628股，占总股本10.00%[6] - 华统集团等将94,720,000股表决权委托黎曼云图行使，占总股本11.74%[6] - 黎曼星图认购不超132,608,000股，占发行前总股本14.00%，发行价3.70元/股[47] - 黎曼云图以4.329元/股受让华统集团94,720,000股，转让对价410,042,880元[55] - 黎曼星图认购金额不超过490,649,600元[55] 相关公司信息 - 黎曼云图注册资本10000万元[16] - 黎曼星图出资额1000万元[16] - 北京芯大通科创有限公司注册资本1000万元[24] - 重庆大通智算科技有限公司注册资本1000万元[29] 股权结构变化 - 协议转让及表决权委托后，黎曼云图直接持股94,720,000股，占10.00%，拥有表决权股份205,918,628股，占21.74%[46] - 发行完成后，控股股东变为黎曼星图，实控人不变[48][51] - 假设发行132,608,000股，发行后黎曼星图持股132,608,000股，占12.28%[50] 时间安排与审批 - 《股份转让协议》于2025年11月30日签署[6] - 《股份认购协议》于2025年12月1日签署[6] - 《表决权委托协议》于2025年11月30日签署[6] - 协议转让需经深交所确认及办理过户，发行需经股东会、深交所、中国证监会批准[58] 未来展望 - 未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[54] - 未来12个月无改变主营业务等多项重大调整计划[59][61][64][66][67] 其他安排 - 董事会成员变更为9名，转让方配合换届改组[62] - 拟调整董事会组成并修改公司章程[63] - 过渡期内无对公司董事及高管重大调整计划，改选董事会时来自信息披露义务人的董事不得超1/3[84]

募集资金支取与存放 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 募集资金应存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金或作他用[5] 募投项目资金使用 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 募投项目实施中自筹支付后6个月内置换募集资金[13] 闲置募集资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[13] - 到期需归还专户，无法归还应提前审议并公告[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，非保本且不质押[16] 募集资金用途变更 - 改变发行申请文件所列资金用途，需股东会决议[9] - 取消或终止原募投项目属改变用途，部分情况除外[20] 资金使用审批与监督 - 募集资金使用实行联签制度，审批经多部门流程[11] - 公司内部审计部每季度检查，董事会半年核查募投进展[27] 协议与报告 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 公司将鉴证报告与定期报告同时披露[28] - 会计师对专项报告鉴证并提结论[28] - 保荐或顾问半年现场核查，年度出具专项报告[28] 其他规定 - 超募资金按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[15] - 以募集资金置换自有资金需董事会审议及保荐意见[18] - 募投项目变更为合资经营公司应控股[24] - 节余资金使用按不同情况审议或豁免程序[24] - 部分资金永久补流需到账超一年且履行程序[25] - 鉴证结论特定时公司董事会应分析整改并披露[28] - 保荐或顾问发现异常应核查报告，违规督促整改[28][29] - 制度由董事会解释，股东会审议通过后生效[31]

股价异常波动情况 - 公司股票于2025年连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于异常波动 [1] - 经核查，公司前期信息无需更正补充，未发现影响股价的未公开重大信息 [1] - 公司经营及内外部经营环境未发生重大变化 [1] - 公司控股股东和实际控制人在异常波动期间不存在买卖公司股票的行为 [1] 公司控制权变更与资本运作 - 公司第一大股东已签署股份转让协议和表决权委托协议 [1] - 上市公司拟进行定向增发 [1] - 公司控股股东和实际控制人拟发生变更 [1] - 相关事项正在推进过程中 [1]

公司控制权变更 - 控股股东变更为北京黎曼云图科创有限公司，实际控制人变更为王帆 [2] - 交易方案为华统集团转让10%股权（9472万股）并委托4%股权（3788.8万股）表决权给黎曼云图 [3] - 华统集团持股比例从14%降至4%，表决权比例从21.74%降至0% [4] 前控股股东投资回报 - 华统集团以4.329元/股转让股权，总价款达4.1亿元，相比三年前入主成本2.9亿元已收回投资 [5] - 若按50亿市值计算，其剩余4%股权价值约2亿元，总投资回报接近翻倍 [5] 公司历史业绩与转型 - 公司自2019年起连续六年亏损，2022年至2025年前三季度净利润分别为-8362万元、-6197万元、-5729万元、-1167万元 [6] - 华统集团入主后曾计划投资20亿元建设纳米固态电池项目，后规模降至10.5亿元且未投产 [5][6] - 公司经历从玩具到教育、新能源的多次转型，均未达预期 [2][9] 新控股股东背景 - 黎曼云图成立于2025年3月，注册资本1亿元，业务涵盖人工智能基础软件开发等科技领域 [7] - 实际控制人王帆为90后创业者，拥有AI背景及多家科技公司创业经历 [7] - 公司计划向王帆关联方定增募资不超过4.91亿元补充流动资金，被视为向AI转型信号 [7] 行业与业务现状 - 公司收入高度依赖传统玩具制造，教育板块贡献微弱 [9] - 传统玩具行业面临出生率下降及电子娱乐产品普及的挑战 [9] - AI与玩具结合（如智能教育玩具）存在发展空间，但需大量研发投入且市场竞争激烈 [9] 市场反应与股价表现 - 易主公告当日公司股价大涨10.07%，截至12月2日收盘涨9.98%报5.29元/股 [2] - 华统集团退出时机恰逢新能源概念炒作及牛市推动的股价上涨窗口 [6]

控制权变更与定增计划 - 控股股东华统集团通过股权转让及表决权委托方式将控制权移交北京黎曼云图科创有限公司 公司实控人将变更为王帆[2] - 具体交易为 华统集团转让其持有的高乐股份10%股权 并将其余4%股份对应的表决权委托给黎曼云图 同时杨广城及兴昌塑胶亦将合计7.74%股份的表决权委托给黎曼云图[2] - 交易完成后 黎曼云图将直接持股10% 并通过表决权委托实际控制21.74%的投票权 成为控股股东[2] - 公司同步推出向特定对象发行股份募资4.91亿元的计划 拟以3.7元/股向黎曼云图关联方北京黎曼星图科技合伙企业发行不超过1.33亿股[2] - 发行完成后 黎曼星图持股比例将不超过21.05% 王帆仍为公司实控人[2] 新任实际控制人背景 - 新任实际控制人王帆 男 1991年11月出生 毕业于英国谢菲尔德大学[3] - 王帆主要从事互联网及人工智能行业 其从2022年开始创业 2025年3月至今担任黎曼云图董事、经理、财务负责人[3] 公司历史经营状况与转型背景 - 交易前控股股东华统集团自2022年入主高乐股份已满三年 但其主导的纳米固态电池转型项目始终未实现产业化[3] - 公司主营玩具制造行业 近年来受宏观经济环境波动、行业增速放缓、市场竞争加剧等诸多因素的综合影响[3] - 公司面临着业务结构单一、创新动力匮乏、资产运营效率亟待提高等发展瓶颈[3] - 2019年至今 高乐股份已连续六年归属于上市公司股东的净利润亏损[3] - 2025年前三季度 高乐股份归属于上市公司股东的净利润亏损1167.2万元 营收仅2.26亿元[3]

公司控制权变更 - 公司于12月1日晚间公告，北京黎曼云图科创有限公司将成为控股股东，王帆将成为实际控制人，公司股票自12月2日起复牌 [1] - 本次控制权变更源于原第一大股东华统集团筹划转让股份及/或委托表决权，可能导致公司控制权发生变更 [3] - 黎曼云图通过协议转让受让华统集团持有的9472万股股票，占公司总股本的10.00%，并通过表决权委托合计拥有约2.06亿股表决权股份，占公司总股本的21.74% [3] 新任实控人背景 - 新任实际控制人王帆为1991年11月出生的“90后”，毕业于英国谢菲尔德大学，拥有硕士学历 [1] - 王帆主要从事互联网及人工智能行业，从2022年开始创业 [1] - 王帆同时也是本次定增认购方黎曼星图的控股股东和实际控制人 [4] 公司业务概况 - 公司是潮汕传统玩具公司，旗下包括迪士尼、HelloKitty、名侦探柯南等多个联名系列产品线，产品品类超过1000种 [1] - 公司玩具产品大量出口，是国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业 [1] 同步融资计划 - 公司同步发布定增预案，计划向王帆控制的北京黎曼星图科技合伙企业发行股票，募集资金总额不超过4.91亿元 [4] - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金 [4] - 按发行上限计算，黎曼星图将直接持有公司约1.32亿股股份，占公司总股本的12.28% [4] 公司控制权沿革 - 公司创始人家族为杨氏家族，前身可追溯至1986年，公司于2002年改制，2010年在深交所上市，长期由杨氏家族掌控 [6] - 2022年11月，农业龙头企业华统集团通过“股份转让+表决权委托”方式入主公司，成为控股股东，朱俭勇、朱俭军兄弟成为实际控制人 [6] - 在2022年的控制权变更中，杨氏家族通过转让股份套现约5.18亿元离场，交易完成后仍持有公司7.74%的股权 [6] 历史内幕交易记录 - 2021年，时任公司董事长兼总经理杨旭恩配偶陈文丹因短线交易违规，交易产生的4万元收益上交公司 [6] - 2022年公司控制权变更期间，内幕信息知情人杨某琳的亲属黄某波利用他人账户进行内幕交易，盈利约15.86万元，后被没收违法所得并处以50万元罚款 [7]

公司控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人拟发生变更，北京黎曼云图科创有限公司将成为新的控股股东，王帆将成为新的实际控制人 [2][4] - 变更通过“股份转让”与“表决权委托”组合实现：华统集团将其持有的94,720,000股（占公司总股本10%）以4.329元/股的价格转让给黎曼云图，总转让价款为4.10亿元；同时，华统集团、杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司将其合计持有的111,198,628股（占公司总股本11.74%）对应的表决权委托给黎曼云图行使 [2][3][4][8] - 交易完成后，黎曼云图直接及通过表决权委托合计控制公司205,918,628股股份，占公司总股本的21.74%，与交易前华统集团控制的表决权比例相同 [4][5] 资本运作与融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过4.91亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [6] - 本次定增发行对象为黎曼云图的关联方北京黎曼星图科技合伙企业，发行价格为3.70元/股，发行数量不超过132,608,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30% [7][9] - 定增完成后，黎曼星图持股比例不超过12.28%，黎曼云图持股比例为8.77%，合计持股比例不超过21.05%，公司控制权不会发生变化 [7] - 公司决定终止2022年11月披露的前次非公开发行股票事项，该次计划募集资金总额为5.34亿元 [9] 近期股价表现与交易状态 - 公司股票于12月2日复牌，股价一字涨停，报收5.29元，上涨9.98%，总市值50.11亿元 [1] - 停牌前最后一个交易日（2025年11月24日），公司股价亦涨停，收涨10.07% [2] 公司治理与人事变动 - 公司变更董事会秘书，聘任李佩为董事会秘书，其曾就职于国信证券和中信证券等机构 [9][10] - 原董事会秘书马少滨改任公司证券事务代表 [9][10] 公司财务表现 - 公司已连续多年亏损，2019年至2024年及2025年前三季度，归属净利润分别为-3.289亿元、-1.912亿元、-1.087亿元、-8363万元、-6198万元、-5730万元、-1167万元 [10] - 2025年第三季度单季，公司营业收入为9453.64万元，同比下降12.96%；归属净利润为1627.92万元，同比大幅增长936.40% [11] - 2025年前三季度累计，公司营业收入为2.26亿元，同比增长10.06%；归属净利润为-1167.24万元，同比减亏65.91% [11]