公司控制权变更 - 北京黎曼云图科创有限公司通过协议转让方式受让高乐股份第一大股东华统集团持有的9472万股股份 占公司总股本的10% [1] - 通过协议转让及表决权委托 黎曼云图将直接持有高乐股份10%股份 拥有表决权的股份数量为2.06亿股 占公司总股本的21.74% [1] - 芯大通科创直接持有黎曼云图100%股权 王帆直接持有芯大通科创90%股权 王帆将成为高乐股份实际控制人 [1] 公司资本运作 - 高乐股份拟向黎曼云图的关联方北京黎曼星图科技合伙企业发行股票募集资金 拟募集资金总额不超过4.91亿元 [2] - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金 [2] 新任实际控制人背景 - 实际控制人王帆出生于1991年11月 毕业于英国谢菲尔德大学 拥有硕士学历 [2] - 王帆主要从事互联网及人工智能行业 从2022年开始创业 [2] - 王帆在2025年3月至今担任黎曼云图董事、经理、财务负责人 并在多家关联科技公司担任职务 [2]

股权结构变更与控制权转移 - 黎曼云图通过协议转让方式，受让华统集团持有的上市公司94,720,000股股份，占公司总股本的10.00% [1] - 黎曼云图同时获得华统集团、杨广城、兴昌塑胶合计111,198,628股股份对应的表决权委托，占公司总股本的11.74% [1] - 交易完成后，黎曼云图直接持股10.00%，拥有表决权的股份数量为205,918,628股，占公司总股本的21.74%，成为控股股东，王帆成为公司实际控制人 [1] 后续资本运作 - 公司与北京黎曼云图科创有限公司的关联方北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》 [1] - 公司拟向北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）发行股票募集资金 [1] 公司股票交易安排 - 公司股票（证券简称：高乐股份，证券代码：002348）自2025年12月2日（星期二）开市起复牌 [1]

公司控制权变更 - 控股股东华统集团有限公司将其持有的9472万股股份（占公司总股本的10%）转让给北京黎曼云图科创有限公司，并将3788.8万股股份（占公司总股本的4%）对应的表决权委托给黎曼云图行使 [1] - 杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司也将其持有的股份对应的表决权委托给黎曼云图行使 [1] - 此次权益变动完成后，公司控股股东将变更为黎曼云图，实际控制人将变更为王帆 [1] 交易执行与复牌安排 - 公司股票将于2025年12月2日开市起复牌 [1]

股权变动 - 2025年11月30日，华统集团转让9472万股（占总股本10%）给黎曼云图[4][7] - 2025年11月30日，华统集团等将部分股份表决权委托给黎曼云图，涉及华统集团1894.4万股（占总股本2%）、杨广城5822.2668万股（占总股本6.15%）、兴昌塑胶1508.796万股（占总股本1.59%）[7] - 权益变动前，华统集团等合计持股占总股本21.74%，变动后占11.74%[8] - 协议转让及表决权委托完成后，黎曼云图成控股股东，王帆成实际控制人[9] - 黎曼星图拟认购不超13260.8万股股票，发行完成后占总股本12.28%[9] 转让细节 - 华统集团转让9472万股，转让价4.329元/股，总价款4.1004288亿元[18] - 尽职调查最长不超1个月，有重大不利情形黎曼云图可解约[20] - 第一期对价款1.43515008亿元，占总价款35%[21] - 第二期对价款1.14812006亿元，占总价款28%[22] - 第三期对价款1.10711578亿元，占总价款27%[23] - 第四期对价款4100.4288万元，占总价款10%[25] 交割安排 - 交割先决条件包括深交所确认书、支付前两期价款等[26] - 交割日完成标的股份过户登记，过户后5个工作日移交重要资料[27][28] - 交割后20个工作日内完成董事会换届改组，成员变为9名[29] 表决权委托 - 华统集团委托黎曼云图行使37,888,000股表决权，占总股本4%，期限三年[48][52] - 甲方将4%股份表决权委托给乙方，期限三年，特定条件下自动终止[53] - 杨广城、兴昌塑胶委托73310628股表决权给黎曼云图，占总股本7.74%，期限三年[60][62][63] 股份认购 - 2025年12月1日黎曼星图与公司签署《股份认购协议》[70] - 发行股票数量不超过1.32608亿股，金额不超过4.906496亿元[70][71] - 发行价格为3.7元/股，认购股票18个月内不得转让[72][74] 协议生效 - 《一致行动人协议之解除协议》自股份转让完成交割之日起生效[81][85] - 《表决权委托协议之解除协议》自股份转让完成交割之日起生效[86][89] - 《股份认购协议》经多程序通过后生效[80] 其他情况 - 本次权益变动需深交所合规确认，存在不确定性[92] - 本次权益变动未违反规定，信息披露义务人已履行义务[91]

股份转让 - 华统集团向北京黎曼云图科创有限公司转让上市公司10.00%股份，即9472万股[7][19] - 权益变动后，华统集团合计持有上市公司股份3788.80万股，占比4.00%且无表决权[18][34] 表决权委托 - 华统集团将4.00%股份表决权委托给北京黎曼云图科创有限公司[7] - 华统集团等将111,198,628股股份表决权委托给该公司，占比11.74%[19] 控股股东变更 - 股份转让及委托生效后，控股股东由华统集团变为北京黎曼云图科创有限公司[22] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[34]

权益变动股份情况 - 黎曼云图拟受让华统集团94,720,000股股份，占上市公司总股本10.00%[46] - 黎曼云图受托行使华统集团等合计111,198,628股股份表决权，占上市公司总股本11.74%[37] - 协议转让及表决权委托后，黎曼云图直接持股94,720,000股，占比10.00%，拥有表决权股份205,918,628股，占比21.74%[47] - 黎曼星图将认购不超132,608,000股，占发行前总股本14.00%，发行价3.70元/股[50] 相关公司信息 - 黎曼云图注册资本为10000万元，成立于2025年3月24日，经营期限至2055年3月23日[13] - 黎曼云图股东北京芯大通科创有限公司认缴出资10000万元，持股比例100%[16] - 王帆直接持有芯大通科创90%的股权，为黎曼云图实际控制人[17] - 黎曼星图合伙人王帆出资510万元，出资占比51%[18] 协议签署情况 - 《股份转让协议》签署于2025年11月30日[11] - 《股份认购协议》签署于2025年12月1日[11] - 《表决权委托协议》签署于2025年11月30日[11] 审批与期限情况 - 本次权益变动审批程序通过及时间存在不确定性[6] - 本次协议转让尚需深交所合规确认，办理过户手续；发行尚需股东会、深交所审核及证监会批复[42][43][44] - 表决权委托期限自股份转让交割日起三年，满足条件可提前终止[50] 股份转让价款情况 - 2025年11月30日，黎曼云图与华统集团签署《股份转让协议》，转让总价410,042,880元[53] - 第一期股份转让对价款143,515,008元，占总价款35%，扣除1000万元诚意金，还需支付133,515,008元[55] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月暂无改变公司主营业务、出售合并资产业务、调整员工聘用计划、调整分红政策等重大计划[127][128][132][133] - 本次权益变动对上市公司人员、资产等独立未产生不利影响[136] - 截至报告书签署日，不存在同业竞争和关联交易情况[144][146]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[6][41][73] - 发行股票数量不超过132,608,000股，不超发行前公司总股本30%[7][43][72] - 募集资金总额不超49,064.96万元，扣除费用后用于补充流动资金[9][46][88] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[47][76] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[18][51] 股权变动 - 截至预案公告日，华统集团等三方合计持股205,918,628股，占比21.74%[10][35][53] - 2025年11月30日，华统集团将94,720,000股股份（占10%）转让给黎曼云图[12][36][54] - 华统集团等将111,198,628股股份（占11.74%）表决权委托给黎曼云图[12][36][54] - 发行完成后，黎曼星图持股不超132,608,000股，持股比例不超12.28%，合计持有不超21.05%[12][36][54] 业绩数据 - 最近三年一期，归母净利润分别为 - 8362.60万元、 - 6197.85万元、 - 5729.78万元和 - 1167.24万元[27][117] - 最近三年一期，期末现金及现金等价物余额分别为1021.21万元、1832.15万元、3240.81万元和1965.65万元[27] - 2025年1 - 9月归母净利润 - 1,167.24万元，扣非后 - 3,155.11万元[142] - 2025年度归母净利润 - 1556.32万元，2026年发行前 - 778.16万元，发行后 - 778.16万元[145] - 2025年度基本每股收益 - 0.0164元/股，2026年发行前 - 0.0082元/股，发行后 - 0.0077元/股[145] - 2025年度加权平均净资产收益率 - 3.46%，2026年发行前 - 1.78%，发行后 - 1.14%[145] - 2025年末总股本94,720.00万股，2026年发行后107,980.80万股[144] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产 - 1556.32万元，2026年发行前44212.54万元，发行后93277.50万元[146] 未来展望 - 发行完成后总资产和净资产规模增加，资产负债率下降[100] - 发行完成后总股本增大，每股收益可能摊薄，净资产收益率可能下降[108] - 发行完成后募集资金使现金流入量大幅增加[109] - 本次发行短期内净资产收益率和每股收益可能被摊薄[118] - 本次发行存在审批风险[119] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均可分配利润30%[127][134] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[134] - 公司每年应进行年度利润分配，可进行中期利润分配[136] - 公司至少每三年重新审阅未来三年股东回报规划[137] 其他 - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金使用管理[150] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》完善利润分配制度[153] - 公司董事、高管和控股股东、实控人作出相关承诺[155][156]

会议与预案 - 公司2025年12月1日召开第八届董事会第十三次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 预案于2025年12月1日在巨潮资讯网披露[2] 生效条件 - 向特定对象发行股票需股东会审议通过及审核机关批准或核准[2]

业绩情况 - 最近三年一期归母净利润分别为 -8362.60 万元、 -6197.85 万元、 -5729.78 万元和 -1167.24 万元[6] - 最近三年一期期末现金及现金等价物余额分别为 1021.21 万元、 1832.15 万元、 3240.81 万元和 1965.65 万元[6] - 2025 年 1 - 9 月归属于母公司股东的净利润为 -1167.24 万元，扣非后为 -3155.11 万元[41] - 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 -1556.32 万元，2026 年发行前为 -778.16 万元[44] - 2025 年度扣非净利润为 -4206.82 万元，2026 年发行前为 -2103.41 万元[44] - 2025 年基本每股收益为 -0.0164 元/股，2026 年发行前为 -0.0082 元/股[44] - 2025 年加权平均净资产收益率为 -3.46%，2026 年发行前为 -1.78%[44] - 2025 年加权平均净资产收益率（扣非）为 -9.35%，2026 年发行前为 -4.80%[44] - 截至 2025 年 9 月末，资产负债率为 37.76%[14] 股权变动 - 华统集团将 94720000 股股份（占总股本 10%）转让给黎曼云图[12] - 华统集团等将 111198628 股股份（占总股本 11.74%）表决权委托给黎曼云图行使[12] - 协议生效后王帆持上市公司表决权比例为 21.74%，实控人变更为王帆[12] - 本次发行完成后，黎曼云图、黎曼星图将直接持有公司 227328000 股（占总股本 21.05%）[13] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票发行价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%[21] - 发行数量不超过 132608000 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%[31] - 发行对象为黎曼星图，不超过 35 名[27] - 黎曼星图承诺认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让[29] - 发行定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日[21] - 若定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将相应调整[21] - 本次发行募集资金到账金额预计 49064.96 万元[40] 未来展望 - 本次发行完成后总资产、净资产规模和总股本将增加，短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄风险[46] - 本次发行将提高公司经营业绩，降低财务风险[58] 策略措施 - 制定《募集资金管理制度》，监督募集资金专项存放和使用，提高使用效率[49] - 建立完善内部控制制度体系，未来完善治理结构和加强内控建设[50] - 完善并强化投资决策程序，控制成本费用，提升经营效率[51] - 制定《未来三年（2025 - 2027 年）股东回报规划》完善利润分配制度[52] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，促使薪酬制度与填补回报措施挂钩[55] - 若实施股权激励，董事、高级管理人员承诺促使行权条件与填补回报措施挂钩[55] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[55] - 若监管部门有新规定，相关人员承诺按最新规定出具补充承诺[55][56]

公司决策 - 2025年12月1日召开第八届董事会第十三次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[1] 发行承诺 - 本次发行不存在保底保收益或变相承诺情形[1] - 不存在向投资者提供财务资助或补偿情况[1]