证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-045 广东高乐股份有限公司 关于终止前次非公开发行股票事项的公告 （一）董事会审议情况 1 2025年12月1日，公司召开第八届董事会第十三会议，审议通过了《关 于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止前次非公开发 行股票事项，并解除《股份认购协议》及相关协议文件。 公司前次非公开发行股票事项未提交股东会审议，终止前次非公开发行 股票事项无需递交公司股东会审议。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 广东高乐股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月1日召开第 八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票 事项的议案》。现将相关事项公告如下： 一、公司前次非公开发行股票的基本情况 2022年11月21日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会 第八次会议，审议通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》等 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东高乐股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 12 月 1 日召开第八届 董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股 票预案的议案》及其他相关议案。 证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-035 广东高乐股份有限公司 关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方 向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 特此公告。 广东高乐股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 1 日 现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： "本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形； 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的 情况。" ...

特此公告。 证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-043 广东高乐股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引--发行类第 7 号》的有关规定，"上市公司申请发行证券，且前次募集资金 到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用 情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内 或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告 作出决议后提请股东大会批准"。 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]37 号"文《关于核准广东高乐 玩具股份有限公司 1首次公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 1 月 20 日向社会 公开发行人民币普通股 38,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民 币 21.98 元，募集资金总额为人民币 835,240,000.00 元，扣除上市发行费用 52,580,600.00 ...

人事变动 - 2025年12月1日公司审议通过聘任李佩为董事会秘书[2] - 2025年12月1日公司审议通过聘任马少滨为证券事务代表[3] 人员信息 - 李佩1986年出生，法学硕士，曾就职多家机构[7] - 马少滨1982年出生，本科，2007年入职公司[8] 任期情况 - 李佩和马少滨任期至第八届董事会届满[2][3]

发行情况 - 向特定对象发行股票募资不超49064.96万元，发行不超132608000股，占发行前总股本14.00%[5] - 发行价格3.70元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[5] - 发行股票限售期十八个月[21] 股权变动 - 黎曼云图完成交割及委托后，直接持股94720000股，占总股本10.00%，表决权股份占21.74%[6] 关联交易 - 关联方黎曼星图注册资本1000万元，王帆持股51%、北京黎曼星云持股49%[11][12] - 关联交易标的为不超132608000股A股，认购金额不超490649600元[17][18] 流程进度 - 2025年12月1日董事会审议通过，尚需股东会、深交所、证监会审核[3][8][9] - 2025年12月1日与黎曼星图签《股份认购协议》[19] 其他影响 - 发行不会导致实际控制权变化，募资到位后总资产与净资产增加，资产负债率下降[26]

股权变动 - 2025年11月30日黎曼云图受让华统集团94,720,000股股份，占总股本10.00%[4] - 同日华统等三方将111,198,628股股份表决权委托给黎曼云图，占总股本11.74%[4][5] - 协议转让及委托后黎曼云图成控股股东，持股21.74%[5] 股票情况 - 2025年11月25日起停牌，12月2日开市起复牌[3][6] 募资计划 - 2025年12月1日公司拟与黎曼星图科技签协议募资[5]

财务数据 - 本次发行募集资金到账金额预计为49064.96万元[3] - 截至预案公告日公司总股本为94720万股，本次最终发行股份数量预计为13260.8万股[3] - 2025年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为 - 1167.24万元，扣除非经常性损益后为 - 3155.11万元[3] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为 - 1556.32万元，净利润为 - 4206.82万元[7] - 2025年基本每股收益为 - 0.0164元/股，扣非后为 - 0.0444元/股[7] - 2025年加权平均净资产收益率为 - 3.46%，扣非后为 - 9.35%[7] - 假设2026年6月末完成向特定对象发行股票[2] - 假设一：2026年度减少亏损50%，期末归属于上市公司股东的净资产为92499.34万元，净利润为 - 778.16万元[6] - 假设一：2026年度减少亏损50%，基本每股收益为 - 0.0077元/股，扣非后为 - 0.0208元/股[6] - 假设一：2026年度减少亏损50%，加权平均净资产收益率为 - 1.14%，扣非后为 - 3.08%[6] - 假设二：2026年度净利润与2025年持平，期末归属于上市公司股东的净资产为91721.18万元，净利润为 - 1556.32万元[6] - 假设二：2026年度净利润与2025年持平，基本每股收益为 - 0.0144元/股，扣非后为 - 0.0389元/股[6] - 假设二：2026年度净利润与2025年持平，加权平均净资产收益率为 - 1.70%，扣非后为 - 4.61%[6] - 2026年发行前基本每股收益为 - 0.0164元/股，扣非后为 - 0.0444元/股，发行后基本每股收益为 - 0.0154元/股，扣非后为 - 0.0415元/股[7] - 2026年发行前加权平均净资产收益率为 - 3.58%，扣非后为 - 9.69%，发行后为 - 2.29%，扣非后为 - 6.19%[7] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产、净资产和总股本将增加，短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄风险[8] 募集资金使用 - 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目[11] 公司策略 - 公司制定《募集资金管理制度》，董事会将监督募集资金专项存放和使用，提高使用效率[13] - 公司将完善治理结构，加强内部控制，强化投资决策程序，控制成本费用[14] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，保证利润分配持续性和稳定性[15] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，促使薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[17] - 公司控股股东、实际控制人承诺公司填补回报措施能切实履行[18] - 股东需依法行使权利，不越权干预公司经营，不侵占公司利益[19] - 股东若违反填补即期回报承诺造成损失，需承担相应法律责任[19] - 若监管有新规定，股东将按最新规定出具补充承诺[19] 其他 - 2025年12月1日，公司第八届董事会第十三次会议通过相关议案[20] - 发行结束后，公司将在定期报告披露填补回报措施完成情况及承诺履行情况[20]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 未来三年优先采用现金分红分配利润[2] - 公司可采取现金、股票或二者结合方式分配股利[3] 分红比例 - 现金分红金额不少于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[4] 其他规定 - 公司每年应进行一次年度利润分配，可进行中期利润分配[6] - 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划[8] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[9]

股权变动 - 华统集团转让94,720,000股股份（占总股本10%）给黎曼云图[3] - 华统集团等将111,198,628股股份（占总股本11.74%）表决权委托给黎曼云图[3] - 协议生效后王帆表决权比例为21.74%，实际控制人变更为王帆[3] - 发行完成后黎曼云图等将持有227,328,000股（占总股本21.05%）[4] 资金募集 - 本次发行募集资金总额不超过49,064.96万元，净额拟全部用于补充流动资金[2] 财务状况 - 截至2025年9月末，公司资产负债率为37.76%[5] 发行影响 - 本次发行能优化资本结构，降低负债水平，提高短期偿债能力[5] - 发行完成后总资产与净资产规模增加，财务结构进一步优化[12] - 发行可减少未来债务融资财务费用，促进持续健康发展[12] 资金使用 - 本次发行募集资金使用具有必要性和可行性[13]

业绩总结 - 2021年预计净利润亏损从4600 - 7000万元修正为10870万元，审计后为10866万元[3] 监管情况 - 最近五年未被处罚，收到1份深交所监管工作函[1][2] - 业绩预告与审计净利润差异大未及时修正，违反规定[3] 整改措施 - 收到监管函后组织学习强化责任[4]