董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数同意选举产生[10] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人[20] 董事会权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 股东会闭会期间，可批准单项或连续12个月内累计金额占最近经审计后净资产值15%以下的资产处置事宜[7] - 可批准投资总额占最近经审计的净资产值15%以下的与主营业务相关的对外投资及资产收购[8] - 可批准年度借贷总额不超最近经审计的净资产值30%以下的借贷额[8] 专门委员会 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应占多数[18] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[28] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数[30] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时口头通知[37][38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[43] - 董事发言时间不超过10分钟，表决票保存期限至少为10年[49] 提案与决议 - 除特定情况外，议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[35] - 提案未获通过，一个月内董事会不审议相同提案[54] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[53]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 会议通知提前3日送达（特殊情况除外）[14] - 表决方式有举手表决等，决议全体委员过半数通过[14] 履职规定 - 委员连续2次未出席等情况视为不能履职[17] 职责 - 监督评估外部审计工作，提议聘请或更换机构[8] - 审核公司财务信息及披露，监督评估内部控制[8] 工作安排 - 内部审计部门为日常办事机构[2] - 董事会秘书可列席会议[22] - 董事会办公室负责会务工作[23] - 财务等部门准备资料并联络[23] - 会议记录由董事会办公室制作[24] - 记录含会议编号等内容[24] - 出席委员和秘书需签字[25] - 记录保存期不少于十年[25] - 必要时制作会议纪要并发送[25] 规则生效 - 规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[28][29]

公司基本信息 - 公司于2010年2月3日在深圳证券交易所上市，首次发行2700万股[6] - 公司注册资本为542331351元[6] - 公司设立时股本总额为7470万股，每股面值1元[15] - 公司已发行股份数为542331351股[15] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事、高管提起诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43][44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人、独立董事三人[85] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[86] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[88] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 公司现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%或最近三年累计不少于年平均可分配利润的30%[105] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[7] - 公司经营范围包括许可项目和一般项目，最终以市场监督管理部门核准结果为准[11][12] - 公司实行独立董事制度，根据相关要求设立并制定制度[73] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[97]

信息披露责任与管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] - 董事对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[15] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行行为[15] 信息披露原则与范围 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，但不得冲突、误导及违法违规[6] - 信息披露主要文件包括招股、募集等报告[7] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[20] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[20] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩特定情形应在会计年度结束一月内预告[26] - 预计半年度经营业绩特定情形应在半年度结束十五日内预告[27] - 公司披露业绩快报应包含营业收入、净利润等数据和指标[31] 利润分配与股本方案披露 - 公司应在董事会审议通过方案后及时披露利润分配和资本公积金转增股本方案内容[33] - 应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[33] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需及时披露[36] - 除董事长或经理外其他董高无法正常履职达三个月以上需披露[37] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件应立即披露[36] 交易相关披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[43] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需披露[46] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[48] 其他披露规定 - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日开市前披露公告[52] - 公司信息披露相关文件、资料档案保存期限不少于10年[62] - 董事会秘书负责公司投资者关系管理的统筹、协调与安排[66]

控股子公司定义 - 公司控股50%以上（不含50%），或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 会议管理 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前五日报董事会秘书[10] - 会议结束当日报送重要文件[5] - 股东代表和董事会后一个工作日内汇报情况[10] 人员管理 - 公司推荐的董事、监事应占控股子公司相应成员半数以上[11][12] - 高级管理人员任免决定任命后两日内备案[12] 监督管理 - 董事会按内部控制制度监督管理和指导[15] - 财务部对会计核算和财务管理监督管理[15] - 公司有权审计核查并提整改意见[16] 报告提供 - 每季度结束后15天内提供上季度报告及报表[16] - 会计年度结束后30天内提供四季度及全年报告及报表[16] 薪酬与奖惩 - 控股子公司制订薪酬和激励机制并考核奖惩[17] - 公司有权奖励突出贡献者，对不称职人员提处分建议[17] 重大事件管理 - 重大事件视同公司重大事件，参照制度执行[18] - 负责人是信息报告第一责任人，重大事项当日通报[19] 制度相关 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权和修订权属董事会[21]

委托理财额度 - 不超最近一期经审计净资产15%，投资前经董事会审议；超15%，还需股东会审议[7] - 使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超额度[7] 部门职责 - 财务部门负责投资论证、执行监督等及按授权实施[9] - 内部审计部门负责事中监督和事后审计[11] 监督检查 - 董事会审计委员会、独立董事可定期或不定期检查，违规可提议停投[12] 业务处理 - 完成后及时取得投资证明记账，合同协议及时归档[10] - 财务按准则日常核算并在报表正确列报[10] 信息披露 - 按法规披露委托理财信息，特定情形及时披露进展和措施[12] 制度实施 - 经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释和修订[14]

信息申报 - 公司董事、高管申报个人及近亲属身份信息需在特定时间内完成，如新任董事在股东会通过任职后2个交易日内[6] 股份交易规则 - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖股票披露情况，发现违规及时报告[7] - 每年第一个交易日，按董事、高管上年最后一个交易日登记股份的25%计算本年度可转让股份法定额度[10] - 董事、高管所持股份不超过1000股，可一次全部转让，不受25%转让比例限制[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[11] - 董事、高管离职后六个月内不得减持股份[15] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事、高管不得买卖本公司股份[17] - 董事、高管在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[17] - 董事、高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易及衍生品交易[20] 股份变动披露 - 董事、高管股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[18] - 董事、高管减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告并公告[19] - 董事、高管增持计划实施期限过半时需披露进展公告[21] - 公司在定期报告中披露董事、高管持股变动情况[21] 违规处理 - 对董事、高管违规行为问责追究方式有7种，可单独或合并适用[24][25] - 发现违规行为启动问责程序，董事会需2/3以上成员参加会议决策[26] - 涉嫌违规交易，中国结算深圳分公司可锁定相关股份[27] - 董事、高管短线交易，公司董事会应收回其所得收益并披露[28] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[30][31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司的关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人未超30万元、与关联法人未超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值未超0.5%的交易，由总经理办公会审议[12] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[12] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，董事会审议通过后提交股东会审议[13] 关联交易特殊情形 - 与关联人交易可免于审计或评估的情形有与日常经营相关等三类[14] - 与关联人部分交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等四类[14] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易额度与期限 - 与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行程序和披露，无金额提交股东会审议[19] - 每年众多日常关联交易可预计年度金额，超预计金额及时履行程序和披露[19] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[19] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的交易按累计计算原则适用规定[20] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，交易需全体非关联董事过半数通过[23] - 关联交易经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，非关联董事不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[24] 关联交易审查与披露 - 董事会审查关联交易合理性，采购或销售商品时考虑是否降低成本，其他项目需有确定交易价格的合法有效依据[25][26] - 与关联自然人交易金额（含累计）超30万元、与关联法人交易金额（含累计）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%应及时披露[28] - 披露关联交易由董事会秘书负责，按要求披露公告并提交文件，重大资产重组关联交易按规定履行信息披露义务[28] 关联交易文件管理 - 关联交易决策记录、决议事项等文件由董事会秘书负责保管[28] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 最多在三家境内上市公司兼任[4] - 无最近36个月证券期货违法犯罪或司法刑事处罚等不良记录[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[10] - 提名人不得提名有利害关系或影响独立履职人员[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与解职 - 连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[12] - 提前解除职务应披露理由，有异议也披露[13] - 辞任或被解除致比例不符，60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 发表独立意见应含重大事项基本情况等内容[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由并披露[18] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[1] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[25] - 专门会议记录至少保存十年[31] 会议相关 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[29] - 专门会议半数以上出席方可举行[30] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，修改亦同[34] - 制度条款由董事会负责解释[34]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提前5日报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提前5日报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提前5日报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提前5日报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提前5日报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提前5日报告[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需提前5日报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提前5日报告[9] 诉讼及股份转让报告要求 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼需报告[9] - 控股股东拟转让股份致控股股东变化，应及时报告并持续汇报进程；法院裁定禁止转让，也应及时报告[11] 信息报告流程及责任人 - 董事会秘书是信息披露直接责任人，各部门等为内部信息披露部门，未经批准不得擅自对外披露信息[14] - 重大信息报告义务第一责任人为持有公司5%以上股份的其他股东，可指定联络人，各部门等财务负责人为联络人[2][14] - 重大信息内部报告需经报告人编写审核、董事会秘书审核评估、董事长审定或董事会、股东会审批[17] 重大事件进展报告 - 已披露重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等，此后每隔三十日报告进展[18] 保密要求 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为重大信息知情人，负有保密义务[22] - 公司及相关人员不得泄露重大信息、进行内幕交易或操纵证券价格，外部人员接触需签保密协议[23] - 内部人员需妥善保管重大信息资料，不得外借、泄露[26][30] 违规处理 - 报告人未履行信息报告义务致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[24] - 违反规定造成严重损失的责任人员处分包括通报批评、警告等[27][29] - 违反规定构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任[28] 重大信息文件管理 - 重大信息文件分机密级和一般密级，有不同报送和保管要求[25] 其他规定 - 重大信息相关岗位人员应具备独立办公场所和专用设备[31] - 打字员打印重大信息材料时应设警示标识，无关人员不得滞留[32] - 工作人员要保证电脑储存的重大信息资料不被调阅、拷贝[33] - 文印员应按批示数量印制文件资料，损坏资料当场销毁[34] - 制度所称“以上”含本数[31] - 关联人范围按深交所认定标准执行[31] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[31]